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被鉴证单位名称企业吸收合并适用特殊性税务处理鉴证报告 ***有限公司 企业吸收合并适用特殊性税务处理鉴证报告 ******税务师事务所有限公司 企业吸收合并适用特殊性税务处理鉴证报告 ***税鉴[20** ]第****号 B置业发展有限公司： 我们接受委托，对贵公司拟吸收合并A公司是否适用特殊性税务情况进行了鉴证。贵公司的责任是提供真实、合法和完整的与该经济业务相关的资料。我们的责任是，按照国家法律法规及其有关规定，对委托事项在进行职业判断和必要的审核程序的基础上，出具鉴证报告。 在审核过程中，我们本着独立、客观、公正的原则，依据国家法律、法规以及规范性文件等规定，按照《注册税务师涉税鉴证业务基本准则》及相关法律法规等要求，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。现将有关情况说明如下： 一、企业基本情况 合并企业：B置业发展有限公司于*年*月*日成立，持有由**市工商行政管理局*分局颁发的注册号为第****号《企业法人营业执照》，注册资本伍仟万元；住所：**市**区**路**号；法定代表人：**；经营范围：房地产开发与经营；物业管理；自有房屋出租。 被合并企业：A置业发展有限公司于*年*月*日成立，持有由**市工商行政管理局*分局颁发的注册号为第****号《企业法人营业执照》，注册资本壹仟零捌万元；住所：**市**区**路**号；法定代表人：**；经营范围：房地产开发与经营；物业管理；自有房屋出租。 二、企业吸收合并情况 A公司由于经营上的需要，在20**年1月*日召开股东会，股东一致同意A公司被B公司吸收合并，解散公司并办理相关手续。A公司于20**年2月*日在**日报上发布了吸收合并公告，合并方B公司已对A公司现有债务予以清偿或提供了相应的担保，重组日为20**年3月*日。 三、鉴证结论 （一）特殊性税务处理的判断 事实：（1）贵公司吸收合并A公司，具有合理的商业目的（具体见附件1）；（2）B公司（合并方）持有A公司（被合并方）100%的股权。根据20**年1月*日股东会决议，A公司被B公司吸收合并后，合 并前A公司的债权债务由合并后的B公司承继，且未改变其实质性经营活动。 理由及结论：根据财税[2009]59号第五条及第六条第四款的规定，我们认为此笔经济业务属于“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”，建议适用特殊性税务处理。 （二）税费处理 由于A公司尚处于筹建期，营业税及相关的附加费尚未发生，至20**年12月31日可结转以后年度亏损额为**元，其中，20**年度亏损额为**元，20**年度亏损额为**元。因符合财税[2009]59号特殊性税务处理的相关政策规定，该亏损额由合并方B公司在法定剩余弥补期限内承继，但每年弥补的限额不超过被合并企业净资产公允价值乘以截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 另外，A公司在办理相关手续时，营业税、契税等可按重组的相关政策规定处理。 四、其他事项说明 根据B公司股东决议，A公司所有在岗职工、内退、工伤等人员劳动均由合并后的B公司（合并方）承继，原组织机构及成员在合并后12个月内保持不变。 具体事项的说明详见附件。 此报告仅限于贵公司向当地主管税务机关办理“企业重组特殊性税务处理事项申请”之用，不作其他用途。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的税务师事务所及注册税务师无关。 附件:（略） 1. 企业吸收合并事项说明 2. A公司与B公司企业法人营业执照 3. A公司净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料 4. A公司股东决议 5. B公司吸收合并A公司股东决议 6. B公司债务清偿或提供担保等的承诺书 7.工商部门核准股权变更事项证明材料（准予注销登记通知书、公司注销登记申请书） 8. 税务师事务所和注册税务师执业证书复印件 （此页无正文） ****税务师事务所有限公司 中国注册税务师： 中国?** 中国注册税务师： 20**年**月**日