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大股东资本掏空行为研究 摘要：本文以珠海中富大股东CVC资本掏空行为为例， 分析CVC资本作为大股东对珠海中富所使用的掏空手段与其经 济后果。首先，介绍了珠海中富、CVC资本的概况，其次列出 了CVC资本对珠海中富掏空的操作手段与动机，从财务指标分 析的角度分析了掏空行为对珠海中富的影响，最后从三个方面提 出了规避大股东对上市公司进行掏空的建议：优化公司股权结 构、完善独立董事制度、完善相关法律法规。 关键词：大股东 掏空 珠海中富 CVC资本 一、引言 大股东实施掏空行为的手段大致可以分为以下五类：关联交 易输送利益;高额溢价并购;高额现金股利分红;定向增发圈钱;操 纵盈余管理牟取私利。其中，通过关联交易输送利益属于能在短 时间获取较多利益的手段，而通过高额溢价并购属于一次性掠取 巨额利益的手段，因此这两种手段在大股东掏空公司的案例中最 为常见。 本文以CVC资本掏空珠海中富的行为为例分析CVC资本作 为大股东采取何种手段如何对珠海中富进行掏空，并从财务指标 的角度分析这种掏空行为对珠海中富产生的影响，并对防范大股 东资本掏空的行为提出了对策与建议。 二、CVC资本对珠海中富的掏空行为 （一）珠海中富 珠海中富实业股份有限公司，股票代码（000689 ），于1996 年在深交所上市，是美国“可口可乐”与“百事可乐”两大饮料 以及国内知名品牌饮料的包装商，也是目前国内生产设备最齐 全、技术最先進的PET 瓶生产企业之一。。 （二）CVC 资本 CVC Capital Partners （简称CVC ）是全球领先的私募股权和 投资咨询公司之一，创建于1981 年，在全球拥有21 个分支机构， 代表全球300 多家企业、政府机构和私人投资者，特别是养老基 金为主进行资本投资。其私募股权的性质决定了CVC 资本虽然 冠名为“长期战略投资者”，但本质上投资周期不会较长，一旦 投资对象出现了问题不能保证投资收益，便会通过各种手段减少 损失。 （三）CVC 资本入主珠海中富 2007 年3 月，黄氏家族出于引入私募股权壮大珠海中富， 采用管理团队合作的欧式做法的愿景，大股东中富集团 16.5 亿元的价格将其29% 的股权转让给亚洲瓶业，而亚洲瓶业背后的 控制人也正是CVC 资本。在此次易主之后，黄氏家族发现与CVC 资本在经营上存在不可调和的矛盾，在2008 年12 月黄朝晖离开 珠海中富董事会，大部分创始人也被“清洗”，此后中富集团也 不断以低价减持珠海中富的股票。 （四）CVC 资本对珠海中富的掏空行为 在入主珠海中富之后，CVC资本通过旗下的BPI收购了珠 海中富子公司25%-30%的控制权，又通过旗下的BP （HK）收购 了中富集团的多家非上市关联企业，以之设立复杂的控股结构， 在横向掌握了珠海中富绝对的控制权，又在纵向分割了其他股东 的控制权，为此后掏空珠海中富提供了客观条件。2009年7月， 珠海中富 2.57亿元收购BP（HK）所持有的5家非上市关联企 业，而BP （HK）背后的控制人即为CVC资本，且评估价款在 公布的结果中被负责评估的恒信德律资产评估公司明显高估了， 此次构成了CVC资本第一次通过关联交易高额并购掏空珠海中 富的行为。2012年9月，珠海中富通过拟 8.85亿元收购BPI 所持有的46家子公司及两家孙公司的少数股东权益，而此次并 购价款的评估仍是由恒信德律负责，且此次评估溢价达到了50% 以上，与并购中有13家公司中存在亏损的实际情况严重不符， 从股价的波动来看此举也引起了中小股东和投资人的极度不满， 但由于控制权掌握在CVC资本手中，此次并购事件依然被通过。 （五）CVC资本掏空珠海中富的动机 CVC资本之所以掏空珠海中富，与珠海中富自身经营情况 有一定的关系。珠海中富被CVC收购后由于行业总体发展情况 下滑，公司经营不善，导致了其业绩不理想，而CVC资本有私 募股权的性质，投资周期普遍为3-7年且有很强的逐利性，在珠 海中富发展前景堪忧的现状下难以保证收益，因此不得不通过掏 空的形式提前收回投资成本。 三、CVC资本掏空珠海中富的影响 本节采用新浪财经的财务数据，以财务指标分析法分析自 2007年CVC资本入主珠海中富至2013年珠海中富第二次高额 并购事件的后一年7年间珠海中富的财务状况。