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地产项目尽职调查报告 一、尽职调查概述、作用及流程 尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定 义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义 务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中， 并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调 查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调 查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地 产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽 职调查等。 （一）实施尽职调查的作用 1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风 险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目 标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽 职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。 2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程 中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于 估算 目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现 目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和 不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的 依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。 第 1 页 共 9 页 欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网整理，如有侵权请联系删除!我们将竭诚为您提供优质的文档！ 3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购 工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购 成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理 念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方 案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。 （二）房地产项目并购尽职调查流程 在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查 通常应遵循以下工作流程： 1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可 抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专 业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务 所。 2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议 是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本 条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密 条款 （或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具 有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律 约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相 关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内 容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。 3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要 制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽 第 2 页 共 9 页 欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网整理，如有侵权请联系删除!我们将竭诚为您提供优质的文档！ 职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方 在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同 时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资 料内容属实且无重大遗漏。 4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及 其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员 工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、 劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、