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股权转让暨代持股协议书 转让方： （以下简称甲方） 身份证号码： 受让方： （以下简称乙方） 身份证号码： 鉴于： 1、甲方目前占有 公司（以下简称“目标 公司”） % 的股份，甲方同意将其中占有目标公司 % 的股份转 让； 2、乙方同意受让甲方的上述股份； 据此，双方协商达成以下条款： 一、转让的股份 1、 甲方依据本协议书，同意将其持有的目标公司 %的股份及其 依该股份享有的相应权益一并转让给乙方； 2、 乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股 份享有相应的股东权益并承担相应的义务； 二、交易、交易基准日 1、 各方确认以 年 月 日作为交易基准日； 2、 该日期是甲方让出上述股份而乙方享有上述股份（即交易）的时 间标志。在该日期之后，乙方即享有基于受让股份所产生的股东权 第 1 页 利、经营决策权、收益权、债权债务责任的承受权利或义务； 3、 同时该日期是计算目标公司资产价值的基准时间； 4、 本协议一经签订即视为乙方已于上述交易基准日接受了甲方所交 付的上述转让股份，甲乙双方不需另行办理股份交接手续。 三、价款、转让资产、待处理资产、债权债务明示 甲乙双方确认每股转让价格为： 元/股，合计转让股权款 为 元； 四、价款支付方式、盘点确认 1、 乙方须在本协议签订之日起 日内向甲方以转账或现金方式支 付 %的股权转让款 元（大写： ）； 2、 乙方需在 年 月 日前将剩余股权转让款通过转让或现 金方式支付到甲方的账户； 3 、 各方确认已由甲乙双方共同指派财物人员对目标公司在交易基 准日的有形资产作出盘点确认。 五、代持股份、真实股价及股权转让变更登记 1 、 甲、乙双方同意暂不向工商行政管理机关办理股权转让的变更 登记手续，而由甲方暂时代表乙方持有上述转让股份，在与总公司 （广州文华投资管理有限公司）财务报表合并之前向工商行政管理机 关办理股权转让变更登记手续； 2 、 办理股份转让变更登记的时间，在乙方付清股权转让款给甲方 之后，且已届满上述第五条第 1 款所约定的时间，双方均有权催告对 方办理股权转让变更登记。办理股权转让变更登记时，双方均应予以 第 2 页 配合。 3 、 甲、乙双方同意在工商行政机关办理股权转让变更登记时，所 递交给行政机关的股权转让合同之中，股权转让价款以本协议的约定 为准。 六、声明、保证和承诺 甲方向乙方作出以下声明、保证和承诺： 1、 甲方已合法地成为目标公司的股东，全权和合法拥有本协议书 项下转让的目标公司股份； 2、 甲方承诺未以转让股权为其自身债务或第三方提供任何形式的 担保。 3、 甲方履行本协议书的行为不会导致任何违反其作为一方当事人 与他人签署的合同、协议书或单方作出的承诺、保证等。 七、违约责任 1 、 若一方单方面解除本协议或有其它违约行为的，违约方需要承 担责任； 2 、 若甲方无故单方面解除本协议或有其他违约行为的，乙方有权 解除本协议并要求甲方返还已收款项（但交回股份）并按照股权转让 总价的 %赔偿给乙方； 3 、 若乙方无故单方面解除本协议或有其他违约行为的，甲方有权 解除协议、要求乙方交回股份并按照股权转让总价的 %赔偿给甲 方。 4 、 乙方若要转让股份，甲方有优先回购权力。