关于xxx公司改制方案的法律意见书.docx

xxx律师事务所 关于 xxx公司 公司制改制方案的 法律意见书 PAGE PAGE 15 XXX律师事务所 关于XXX公司 公司制改制方案的 法律意见书 []字号 致: XXX公司 XXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXX公司（以下简称“公司”或“XXX”）的委托，特就XXX公司制定的《XXX公司公司制改制方案》（以下简称“《改制方案》”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》（以下简称“《全民所有制工业企业法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称“《监督管理条例》）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（以下简称“《规范国企改制通知》”）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（以下简称“《进一步规范国企改制的通知》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 对本《法律意见书》，本所律师声明如下： 本所律师承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次改制方案的合法合规性进行了充分的审查，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 本所已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实、有效；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本所律师对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以审查和验证。同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论； 本所律师仅就《改制方案》涉及的有关法律问题发表意见，并不会对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 本所同意将本《法律意见书》随同《XXX公司公司制改制方案》及其他相关文件一起向主管机关进行申报，除上述用途不得用作其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 关于本次改制主体 XXX成立于XXX年X月，统一社会信用代码XXX，由XXX投资设立，企业类型为全民所有制，注册资金XXX万元，法定代表人XXX。 本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，XXX依法存续，是全民所有制企业，符合《公司法》、《规范国企改制通知》等相关法律法规对企业改制主体的要求。 关于本次改制方案 （一）本次改制方案的主要内容 《改制方案》由企业基本情况、改制总体设想、改制方式和改制程序以及XX等组成，拟对XXX整体进行公司制改制，将XXX改制为XXX有限公司（新公司名称），企业类型由全民所有制改制为有限责任公司（非自然人投资控股的法人独资），方案就改制过程中的业务处理、资产处理、债权债务处理、新公司法人治理结构等作了明确安排。 本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次改制方案的框架设计基本符合《进一步规范国企改制的通知》等关于企业改制的相关法规政策。 （二）本次改制方案取得的批准 本次改制方案，已取得以下批准： 1、xxx 2、xxx。 本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次改制方案已经xxx决议通过，改制方案尚需取xxx的批准，且需报xxx备案。 （三）本次改制方案的业务处理 依本次改制方案，改制后的新公司将处理xxx业务，xxx（根据改制方案填写）。 本所律师认为，本次改制方案的业务处理符合法律规定，改制后企业的业务不违反《公司法》、《监督管理条例》等相关法律法规的规定。 （四）本次改制方案的资产处理 依本次改制方案，基于整体改制的原则，XXX的资产全部由新公司承继。但是，XXX并未向本所律师提供清产核资相关报告。 本所律师认为，XXX未按照法律规定进行清产核资，不符合企业改制的法定程序要求。 （五）本次改制方案的债权、债务处理方案