公司的合并、分立与解散-公司法.pptxVIP

公司的变更、合并与分立;第一节 公司合并;一、公司合并的概念和特征;（二）公司合并的特征 1、公司合并是一种协议行为，要订合并协议。 2、公司合并必须依法定程序进行。 3、公司合并产生总括合并的效果。公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。 4、公司合并中的公司类型通常受到限制。;（三）公司并购与公司合并的关系 【公司并购】是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购、股权收购和公司合并等方式。 “并”——merger，公司合并，主要指吸收合并 “购”——acquisition，即购买股权或资产;（四）合并的意义 积极合并——扩张公司规模，减少竞争对手；发展协作和多样化经营。 消极合并——减少风险。;二、合并的方式;新设合并，又称创设合并。是指两个以上公司合并设立一个新的公司的合并方式，其特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭，同时创设出一个新的公司。 即：A+B=C;三、合并的程序;四、公司合并的法律效力;第二节 公司的分立;一、公司分立的概念;二、公司分立的方式;三、公司分立的程序;四、公司分立的效力;第三节 公司的组织变更;一、公司组织变更的概念;二、公司组织变更的类型;三、我国公司组织变更的条件;四、我国公司组织变更的程序;五、公司组织变更的效力（P431）;