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案例42 董事会预案变更现象透视 [概要] 近年来，我国的上市公司变更董事会分配预案的现象屡见不鲜。其中湘火 炬．浙江天然的分配预案变更给投资者带来了严重的损失，引起了市场的广泛关 注。上市公司为什么要变更分配预案？绝大多数上市公司都众口一词：为了公司 的长远发展！难道事实真是如此吗？本案例做了客观的分析。 [案例介绍] 一、预案变更现象引人注目 变更董事会预案本不是什么新鲜事，稍远一点的就有双虎涂料 10转增4 的 分红方案在新股东入驻以后化为泡影、东阿阿胶 10送4 的分红方案被修改成暂 不分配、河北华玉10派1元的分红方案在中小股东的强烈要求下变更为10送1 等等，但这一现象真正引起市场关注却是近来的事。 事情起因于湘火炬分红方案的变更。1997年 11月 19 日，湘火炬发布临时 股东大会公告：第一大股东-株洲市国有资产管理局否决了董事会提出的每10股 送 1股的分配预案；同时还否决了公司董事会提出的每 10股转增3股的预案。 这份公告引来了该股投资者失望性的抛售，股份飞流直下，当日即以跌停板报收。 次日跌势不止，再以6.77%的跌幅位居深市跌幅榜前列，至20 日收盘时，股价 已较两天前的收盘价跌去1.48元。 湘火炬分红方案变更给投资者的投资带来了较大损失，也引起了中小投资者 的不平。无独有偶，湘火炬董事会预案变更风波尚未平息，浙江天然召开的临时 股东大会上，部分大股东又对公司 1997年度中期利润分配预案和资本公积金转 增股本预案提出异议。由于各方股东意见分歧较大，临时股东大会未能对原预案 进行表决，以至不得不让董事会尽快召开会议重新提出利润分配预案和转增股本 预案，浙江天然的股价亦由此产生了较大的波动。 湘火炬、浙江天然董事会预案的变更及其带来的市场风险引起了人们对这一 现象的关注和思考。人们呼吁上市公司董事会在设计分配预案时既要协调好董事 会与股东大会的关系，尽量取得第一大股东的理解和支持，也要量力而行，慎重 行事。但是，人们对预案变更原因的趋同现象却未引起注意。 二、预案变更原因何以趋同 通过对董事会预案变更的个案进行分析研究可以发现，绝大多数上市公司在 陈述预案变更原因时，都把为了公司的长远发展作为唯一而共同的理由。原先送 股或转增股本的，现在不转不送了，陈述的理由是“为了公司的长远发展”，如 株州市国有资产管理局否决湘火炬董事会分配预案的理由是“基于长远发展考 虑”、烟台市国资局将烟台华联董事会10送3分红预案修改为暂缓分配的理由是 “为保证公司的发展”、东阿阿胶股东大会修改董事会10送4 的分红方案为暂缓 分配的理由也是“为了公司的长期利益，本着对公司长期投资的愿望”；原先暂 不分配或派发现金，后来改成大比例送股或转增股本的，陈述其理由也是“为了 公司的长远发展”，如浙江震元股东大会将董事会暂不分配的预案变更为 10 送 2.2转增5.8 的理由即是“依据公司发展需要”。也有极个别的上市公司，其分红 方案变更的依据仅仅是发起人股东的提议，如飞龙实业董事会推出的 10派2.20 元(含税)的预案仅仅因为发起人股东衡阳市供销社(持股占公司总股本的22.52%) 的提议，便改成了10送3股。而海虹控股对 10送 1.5股转增3.5股的董事会预 案被股东大会修改为“暂不分配、不转增”的原因则未置一辞，信息披露极不规 范。 表面看来，原先送股转股的，现在不送不转，是大股东在为公司着想，暂不 分配是为了将来更好地分配；原先不打算送股转股的，现在大股东要求送股转股， 似乎也是为公司着想，毕竟送股转股既实现了股本扩张，又为将来的配股提供了 更大的基数。但细加探究，人们不难发现，一些大股东的所谓为了公司长远发展 的理由其实只是一种“障眼法”，小团体的利益驱动恐怕才是预案变更的内在原 因。否则谁能解释这样一些现象：好方案尚未出台，股价已经大幅上涨，而方案 变更前，股价也仿佛先知先觉般地开始走软；差方案一出台，股价连续下挫，投 资者断臂割肉，落荒而逃，但不久却发现股票又发疯地上涨，而原先暂不分配的 预案也一下子变成了备受追捧、十分诱人的高比例转送，谁是这些行情的先知先 觉者？他们为什么能无所不知、无所不晓？如果说东阿阿胶 1996 年度 10 送 4 的董事会预案被股东大会否决的理由是股东们为了公司的长期利益，本着对公司 长期投资的愿望，那么，我们怎么理解对时隔半年后的 1997年中期，东阿阿胶 推出的10送2.4615转增2.4615的分红方案及其股价先知先觉的大幅上涨呢？难 道96年度10送4 的分红方案被推到1997年中