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案例35 关联交易不可忽视 [概要] 随着我国上市公司的不断增加，关联交易的现象也在不断增加。由于关联企 业之间的特殊关系，一系列不规范的现象也日益表现出来，比如关联企业之间的 利益不当转移，交易定价的随意性、互相拖欠资金，等等。所有这些行为的产生， 都是出于利益机制的考虑，如掩饰亏损，逃避税收等。为此，加强关联交易的管 理非常重要。 [案例介绍] 一、关联交易频繁发生的原因 根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号年度报告的内 容与格式》的要求：“凡涉及关联方及其交易，应按财政部《企业会计准则关联 方关系及其交易的披露》及其指南披露”。从已披露的1997 年年报看，各上市公 司的关联交易披露已较往年大大细化，对存在控制关系和不存在控制关系的关联 方基本情况分别作了列示。同时对关联企业之间的采购货物、销售货物以及相应 发生的应收应付款项均作了详细的列示。 由于关联交易受内部行政力量的影响，其合同履行的及时性和完整性均受到 很大程度的保障，这是其有利的一面，但随着上市公司关联交易的增加，种种不 规范之处也日益显现，诸如交易定价的随意性、关联企业之间的拖欠资金、关联 企业之间的利益不当转移等等。 沸沸扬扬的“武凤凰现象”发生在 1997 年度的证券市场上，引起了社会各 界的广泛关注。而“武凤凰现象”产生的背景，就是母子公司管理层的重叠，而 此种企业架构模式在当今国内上市公司中非常普遍。我国企业在股份制改造中， 一个很重要的目的是上市筹资。为此目的，一些国有企业拿出一块优质资产组建 “股份公司”并包装上市，而原企业则作为“集团公司”控股股份公司。这种架 构模式的一个重要特征就是“股份公司”股权结构单一，第一大股东持股比例过 大，导致股份公司的董事会成为一言堂，并时常出现“集团公司”与“股份公司” 管理层重合现象，即“股份公司”的主要领导人与其控股股东“集团公司”的主 要领导人合为一体。此类上市公司的国有资产名义上是国家所有，实质上是上市 公司自己所有，看上去很有些“车间上市”或“分厂上市”的味道。正是这种独 特的企业架构，使上市公司与“集团公司”或“集团公司”的其它子公司之间有 着千丝万缕的联系，并导致关联交易频繁发生。从集团公司的整体利益出发，集 团内部某些不当的关联交易也就在所难免了。 二、某些关联交易的非正当利益动机 1、 粉饰经营业绩 一些上市公司为了美化年报财务指标，往往通过关联企业的某些交易行为来 实施。由于我国企业现行记帐原则是权责发生制，因此某些上市公司为了粉饰业 绩，将其产品向关联企业大量销售，并通过应收帐款进行结算。这样，对上市公 司来说，可以增加主业收入和主业利润，而对于关联企业来说，实际上并没有支 付款项，所购入的大量产品只是以存货形式沉淀在资产负债表中，对自身利润并 无多少影响。以某上市公司97 年报为例，该公司部分财务数据如下： 主业收入(万元) 主业利润(万元) 主业利润率(%) 应收帐款(万元) 1996 年度 61366.65 14785.87 24.09 1657.46 1997 年度 136573.57 16799.06 12.30 4099.70 较上年增幅% 122.55 13.62 -48.94 147.35 从以上数据可以看出，该公司 1997 年度主业收入大幅上升，而主业利润增 长较慢，并且主业利润增长是在主业利润率大幅下降的条件下取得的，表明该公 司内部成本并未降低，利润的取得主要依赖于主业收入的增长。值得注意的是， 在主业收入大幅增长的同时，该公司的应收帐款却较上年增长很多。从公司年报 中“关联方关系及其交易的披露”一节中我们发现，该公司1997 年度销售给关 联方货物的金额达 3319 万元，较上年增长 174.50%，其中应收该关联方帐款年 未余额达3319 万元，较上年增长 104.75%。从上述各项财务运行轨迹中人们不 难看出，该公司 1997 年度的主业收入有相当一部分是虚拟的应收帐款，因此对 其1997 年度实现的主业利润也应持谨慎认同态度。 2、 税务动机 目前我国在实施所得税方面存在着很大差异，既有33%的税率，也有 15% 的税率，还存在着某些开发区或某些特殊企业的两免三减半政策等等。与此相对 应，在企业集团内部也存在着上市公司母公司、上市公司及上市公司的子公司分 别享受不同税率待遇的现象。企业集团内部出于避税的目的，人为地确定偏离市 场的非公正交易价格，