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公司法教材版 2023/4/62四、公司法的概念与特点（重点掌握公司法的组织法兼行为法特征、强制性规范兼任意性规范特征） 2023/4/63一、公司的概念和特征（一）公司的概念公司法3（1）公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。【公司法人资格】（2）有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。【股东有限责任】 2023/4/64（二）公司的特征１.社团性【教材78页，以下简称P78】（1）日语：会社/株式会社（2）法语：SociétéSociété Générale pour favoriser le développement du commerce et de lindustrie en FranceGeneral Society to Support the Development of Commerce and Industry in France 法国促进工商业发展总公司/兴业银行（3）英国：company（a group of people together） 2023/4/65２.营利性【P78】“企业”：enterprise公司的营利性并非仅指其自身简单的盈利，而是包括向其成员分配盈利的特殊内容。公司法4【资产收益权】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。Business corporationNonprofit corporation 2023/4/66３.法人性【p78】Microsoft CorporationHabeas corpus 人身保护令corpus: body民法通则第37条法人应当具备下列条件：（一）依法成立；（二）有必要的财产或者经费（独立性）；（三）有自己的名称、组织机构和场所；（四）能够独立承担民事责任。 2023/4/67法人To Roman law, person is annotated that has power to hold title to property, has to sue or be sued. Suing and being sued may not sound like a right, but that is.（《公司的力量》第一集13’） 2023/4/68法人地位以自己的名义和通过自己的行为享有权利，承担义务，具体表现为：1.订立合同2.拥有财产（承担责任）3.参加诉讼 2023/4/691.“公司”财产归属与责任承担【P78】公司法3（1）公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（2）有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 2023/4/6102.“个人合伙”财产归属和责任承担民法通则§32 【财产归属】合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有（并不归合伙所有，不同于合伙企业法20）。 民法通则§35【责任承担】（1）合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任【无限责任】。（2）合伙人对合伙的债务承担连带责任（对外连带），法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿（对内按份）。 2023/4/6113.“合伙企业”财产归属和责任承担【财产归属】合伙企业法20 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。【责任承担】合伙企业法38　合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业法39　合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任【补充责任】。 2023/4/6124.有限责任：股东财产独立于公司巴特勒：“The limited liability corporation is the greatest single discovery of modern times... Even steam and electricity are far less important than the limited liability corporation, and they would be reduced to comparative impotence without it”。22’马克思：假如必须等到单个资本增长到足够修建铁路的程度，那末恐怕直到今天世界上还没有铁路，而集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。 2023/4/613公司法3（2）有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。“