王化成-高级财务管理（第5版）-第3章.pptxVIP

第三章 企业并购估价 本章导读 2017年8月,阿里巴巴在幕后推动饿了么收购百度外卖,当时资本市场对饿了么的估值为50亿美元;2018年3月23日,科技部发布《2017年中国独角兽企业榜单》,其中对饿了么的估值为55亿美元;2018年4月2日,阿里巴巴与饿了么共同宣布,阿里巴巴联合蚂蚁金服对饿了么完成全资收购,收购总金额为95亿美元(约600亿元人民币)。 此消息一出,市场上热议不断,很多人认为饿了么被高估,戏称“马云点了史上最贵的一个‘外卖’”。但也有观点认为,饿了么庞大的本地即时配送网络正是阿里巴巴渴求的筹码,进入阿里新零售大体系后,饿了么将为“三公里理想生活圈”、天猫超市“一小时达”、盒马“半小时达”和24小时家庭救急服务等提供配送支持。同时,饿了么的庞大“吃喝”用户将会成为支付宝的忠实用户,并且形成支付习惯,庞大的消费者数据体系将会继续在支付入口竞争上助力支付宝。 企业并购过程中如何选择并购对象?如何合理地对目标企业进行估价?这正是本章的主要内容。 本章学习目标熟悉如何选择并购目标公司掌握每种目标公司价值评估方法的原理掌握贴现现金流量法的估值过程 本章内容3.1 并购目标公司的选择3.2 目标公司价值评估的方法3.3 贴现现金流量法3.4 案例研究与分析: 戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并的价值评估 3.1 并购目标公司的选择并购目标公司的确定不仅是企业实施并购的第一步,而且是非常重要的一步,对并购效应有直接影响。审查目标公司评价目标公司发现目标公司(1)利用公司自身力量。利用公司内部人员的私人接触或自身管理经验发现目标公司。在大企业中,并购部可以独立于其他业务部门,而在中小企业,这部分工作往往由企业的财务管理部门兼任。(2)借助公司外部力量。利用专业金融中介机构为并购公司选择目标公司出谋划策。目前的发展趋势是,投资银行在企业并购活动中扮演着越来越重要的角色。 3.1 并购目标公司的选择审查目标公司评价目标公司发现目标公司(1)对目标公司出售动机的审查。目标公司如果主动出售,往往有其原因,审查出售动机有助于评估目标公司价值和确定正确的谈判策略。(2)对目标公司法律文件的审查。不仅包括审查欲收购公司的产业是否符合国家的相关产业规定,还包括审查目标公司的章程、合同契约等法律性文件。(3)对目标公司业务的审查。业务上的审查主要是检查目标公司是否能与本企业的业务融合。(4)对目标公司财务的审查。并购方应防止目标公司提供虚假或错误的财务报表,尽量使用经注册会计师审计过的财务报表。(5)对并购风险的审查。市场风险、投资风险、经营风险。 3.1 并购目标公司的选择并购目标公司的确定不仅是企业实施并购的第一步,而且是非常重要的一步,对并购效应有直接影响。审查目标公司评价目标公司发现目标公司(1)估价概述。评价目标公司也称企业并购估价,其实质就是对目标公司进行综合分析,以确定目标公司的价值即并购企业愿意支付的并购价格。(2)估价的难题。企业整体的估价相对于个别资产投资的估价要复杂得多。对于可以预计未来现金流量的企业,可以通过增量现金流量的折现对企业的未来增长性进行估值;而如何对在很长时期内不产生现金流量的企业进行估值仍是悬而未决的问题。根据第2章中介绍的并购动因理论,可以知道企业并购的动因是多种多样的,往往是并购企业对并购所能带来的价值增值的预期。 3.2 目标公司价值评估的方法乘数法成本法贴现现金流量法 换股估价法 3.2 目标公司价值评估的方法乘数法成本法贴现现金流量法 使用以上模型估值需要满足三个条件,第一,确定各期的现金流量;第二,确定反映预期现金流量风险的贴现率;第三,确定资产的寿命。 贴现现金流量法的优点在于考虑了企业未来的收益能力,并且比较符合价值理论。该方法的局限性主要在于在评估企业价值时,其结果的准确性依赖于各种假设的准确性——企业经营持续稳定、现金流量预测、资本成本等。同时,该方法对业绩不稳定的公司、周期性行业的公司和成长型公司或新生公司的预测比较困难。换股估价法 3.2 目标公司价值评估的方法乘数法的基本思路是以可比对象的股价和财务数据为基础,构造一些价值乘数,计算目标企业的价值。乘数法成本法贴现现金流量法1. 可比公司分析法 可比公司分析法的关键是选出一组与并购目标企业在业务和财务上相似的企业,通过对这些企业的经营状况、财务状况、股票行情和发展前景等进行分析,确定估价指标和乘数,以此为基础计算目标企业的价值。 可以构造两种类型的乘数:基于市场价格的乘数和基于企业价值的乘数。换股估价法 3.2 目标公司价值评估的方法乘数法的基本思路是以可比对象的股价和财务数据为基础,构造一些价值乘数,计算目标企业的价值。乘数法成本法贴现现金流量法2. 可比交易分析法 可比交易分析法的基本思