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Megan精品文档 PAGE 1 資产重组協议书(修整版).doc 2022資产重组協议书(修整版).doc正文内容 資产重组協议书(修整版)甲方：　　营业地址：　　法定代表人：　　乙方：　　营业地址：　　法定代表人：　　鉴于：　 （1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求規模发展为目的，提出資产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。　　（2）甲方股东合法享有其資产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净資产基础上，以双方确认的資产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净資产而入股。　　（3）乙方股东合法享有其資产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净資产（双方经确认的資产评估数值进行比价确定）对甲方进行投資入股。甲乙双方经友好協商达成如下条件、条款、声明、保證、附件；双方同意，本協议中的所有条件、条款、声明、保證、附件均有法律上的约束力。第一章　释义 除非文义另有所指，本協议及附件中的下列词语具有下述含义： 　　新 公 司：指甲方依据本協议的規定增資入股后的有限公司。　　签 署 日：指本協议中载明的甲乙双方签署本協议的时间。　　基 准 日：指依据本協议規定对甲方和乙方投入資产评估所确定的评估基准日。　　相关期间：指基准日至增資入股完成经过的期间。　　评估报告：指由甲乙双方協商确定的对依照本協议进行重组的甲方全部净資产、乙方拟投入的部分净資产进行评估后出具的评估报告连同国有資产管理部门的审核确认文件。　　本協议所称的条件、条款、声明、保證、附件，乃指本協议的条件、条款、声明、保證、附件，本協议的附件一经各方签字蓋章确认，即构成本協议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。第二章　 資产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行資产重组： （1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 万元人民币的基础上入股 万元，新公司的股本規模变更为 万元人民币。甲方原股东的出資额和出資方式不变，乙方按甲方经国有資产管理部门审核确认的資产评估净值的折股价计算其出資额。　　（2）乙方以其在地区的所有业务、人员、資产、債务投入新公司。　　（3）乙方以其经评估的区的所有的净資产作为出資。　　（4）除国家法律、法規另有規定外，在本次重组增資 月内完成。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協议由新公司与乙方另行签订。　　（5）甲方同意，在本協议签署日后 月内，依据国家有关法律辦理新公司股份分配处置事宜。　　（6）甲方应当根据乙方的出資变更其公司章程，并将甲方的现有章中的股权的出資结构变更为：　　股东　　　　　　　　　 出資（万元）　　　　　股份比例　　　　　 　　 　　　　　 %　　　　　　　 　　 　　　　　 %　　　　　　 　　 　　　　　 % ………..　　　　　　 　……….　　　　　 ………. 合計　　　　　　　　　 　　　　　 100.00 %　　（7）甲乙双方在本協议签订后30日内召开新的股东大会，决定新的董事会。新的董事会将由所有股东共同推荐1名董事。董事长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法規規定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。　　（8）甲乙双方同时約定，甲方的原公司章程（指在国家工商行政管理部门备案生效的章程）在新公司第一次股东大会上按本協议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本協议书的相关条款相抵触。第三章　声明和保證甲乙双方分别做如下声明和保證：　　一、设立和章程　　1、甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严重违反国家法律、法規和政策的行为；　　2、在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。　　二、投入的資产　　1、甲乙双方对进入新公司的資产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用上述資产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。　　2、甲乙双方确保其上述資产未承担任何保證、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担，除了：（1）在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露；（2）在签署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露；（3）上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何財产的价值，或影响新设