公司法与破产法备.pptxVIP

公司法与破产法备第1页/共50页第2页/共50页本章主要内容 ★ 1、公司的概念和特征★ 2、有限责任公司与股份有限公司的设立 ，资本三原则★ 3、公司的组织结构★ 4、公司的破产与清算第3页/共50页第一节 概述一、公司的概念与特征 公司:依照公司法的规定设立,有独立的法人财产,享有法人财产权并以其全部财产独立承担责任的企业法人。《公司法》第二条 “本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。 公司与商事合伙企业的区别？第4页/共50页二、 我国的公司立法《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日通过，1994年7月1日起实施，1999年第一次修订，2004年11月第二次修订,2005年10月再一次修订（共13章216条）。第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定（新增）第三章 有限责任公司的股权转让（新增）第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第5页/共50页第五章 股份有限公司的股份发行和转让第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附则第6页/共50页第二节 公司的分类与设立一、公司的分类（一）按照法律责任分类无限责任公司有限责任公司两合公司：一部分无限，一部分有限股份有限公司：资本被划分为均等股份股份两合公司第7页/共50页参考: 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 　有限责任公司的股东以其认缴(原为出资额)的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购（原为所持）的股份为限对公司承担责任。 第8页/共50页 （二）学理中的公司分类成立基础：人合公司 、资合公司 、 人合兼资合公司；从属关系：母公司、子公司；管辖关系：本公司、分公司。子公司与分公司的区别 第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。第9页/共50页二、有限责任公司（一）概念与特征特征（与股份有限公司相比较）：1、资合、人合性； 2、封闭性； 3、规模可大可小，有较强的适应性； 4、设立程序简便，灵活 5、设立方式：发起设立第10页/共50页（二）设立条件 设立有限责任公司，应当具备下列条件：1、股东符合法定人数； 原：第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。 新：第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 2、股东出资达到法定资本最低限额； 注册资本与注册资金的区别？　第11页/共50页 第二十六条第一款： 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 　第12页/共50页　第二十六条第二款：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第13页/共50页 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。（续） 　第14页/共50页 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第15页/共50页3、股东共同制定公司章程； 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； 第16页/共50页（五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第17页/共50页4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 在公司名称中标明“有限责任公司”字样。 在企业名称中使用“总”字的，必须下设三个以上分支机构；谨慎使用“中国”、“中华”、“国际”等字词。 5、有公司住所:公司以其主要办事机构所在地为住所。第18页/共50页（三）其他有限责任公司国有独资公司： 第六十五条　本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国