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PAGE PAGE 3 文化传播有限公司股东协议书 甲 方： 乙 方： 丙 方： 第一条总则 根据《中华人民共和宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙、丙三方长期友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立_XX 文化传播有限公司 （以下简称公司） 事宜，订立本合同。 第二条关于公司 公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 1、公司名称为：_XX 文化传播有限公司_。 2、公司住所为：_正成财富领地二栋二十三楼二号_。 3、公司的法定代表人为：_黄维_。 4、公司注册资本为人民币拾万元整（RMB100000.00）。 5、各方的出资额和出资方式如下： 甲方：出资额为 45000 元（大写：肆万伍千元整），以现金方式出资， 占注册资本的 45％； 乙方：出资额为 45000 元（大写：肆万伍千元整），以现金方式出资， 占注册资本的 45％； 丙方：10000 元（大写：壹万元整）以工资及台式电脑抵扣方式出资， 占注册资本的 10％。 6、公司经营宗旨：甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营公司。 7、公司经营范围：企业文化策划、形象设计、制作、代理发布各类广告；网页制作、企业策划；室内外装饰、设计；文化活动策划；展览展示、商务咨询服务；代办印刷，摄影服务。 第三条职务和分工 1、本公司不设董事会，设执行董事与监事，任期三年； 2、黄维为公司执行董事兼总经理，负责公司运营与财务管理； 3、徐凯为公司副执行董事兼副总经理，负责公司市场策划，同时协助总经理的经营管理； 4、甲方、乙方委托丙方负责公司的经营管理。 5、公司销售、采购、投资财务等所有工作股东皆有知情权，如提出相关问题，主要负责人须做出合理解释和适当的处理。在相关较重要事务上需要双方达成一致意见，否则，主要负责人需要对由此引起的后果 承担相应责任。 第四条出资人的权利和义务、责任 1、权利 出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益并转让。 出资人共同协商确定公司名称。 出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提诉讼，要求其承担相应法律责任。 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。 法律、行政规及《公司章程》所赋予的其他权利。 2、义务 出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。 出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后， 不得抽回出资。 出资人应遵守《公司章程》。 出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。 法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。第五条利润分配方式： 1、利润分配：利润和亏损，按各合伙人的投资比例分配和分担。公司交纳税后的利润，分配顺序： 1、弥补以前季度的亏损； 2、股东分红，制度如下： 按照股份比例分红，每季度提取当季度的税后利润的 40%进行股东分红，每满 12 个月再提取近 12 个月的积累盈利部分的 40%进行股东分红， 盈利的余额部分作为合作公司的风险公积金和资本公积金，累计额为公司注册资本的 50%后，可不再提取。为公司发展，分配比例股东可视具体情况商议调整，原则上不能提高。 第六条经营 资金的增加：在储备资金不足情况时公司还需要增加经营资金，经全部股东协商同意，各股东应按照各自所占股份比例增加出售，如有股东出现不能够增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。 如需增加其他人入股，需承认本合同并需经全体合伙人同意，同时执行合同规定的相关权利义务。 第七条退股方式： 1、股东退股时，需有正当理由方可退股，并应该向另一股东提出书面申请，股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方在没 有清偿公司债务完毕的时候不能撤股。 每个合作股东的现金总出资额（此协议）是作为该股东退股的唯一结算依据，合作公司应先行将公司总盈利部分的 60%按照股份分红比例结算，加上 10%的资本公积金，然后再将该股东的现金总出资额退回。30% 是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。 2、如公司没有盈利，刚根据公司现有总资产按照实际总出资额股份比例的 90%退回该撤资股东。 3、退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算。 第八条公司的解散和清算 1、合作因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合作双方同意终止合伙关系；③合作事业完成或不能完成；④合作事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散