实际出资人未履行出资义务,名义股东和实际出资人如何承担责任.pdfVIP

实际出资人未履行出资义务，名义股东和实际出资人 如何承担责任 一、问题的提出 在公司实务中，基于各种原因考虑，股权代持的情况并不少见。在名 义股东和实际出资人形成的股权代持结构下，经常发生各种各样的法 律纠纷。本文所要探讨的法律问题是，在实际出资人未履行出资义务 时，名义股东和实际出资人如何向公司债权人承担法律责任？ 二、法律问题分析 （一）公司债权人不知道实际出资人情形下，名义股东和实际出资人 的责任承担 由于公司债权人并不知道实际出资人的存在，故公司债权人此时只能 依据工商登记显示的股东情况向名义股东主张法律责任。基于商事外 观主义原则，名义股东应当对于公开登记的事项承担相应责任。故名 义股东作为工商登记的公司股东，应当按照公司法及其司法解释的相 关规定，向公司债权人承担补充赔偿责任。名义股东关于其仅为登记 股东，并非实际出资人，不应承担责任的抗辩，法院不会予以支持。 当然，名义股东在向公司债权人承担补充赔偿责任后，可以根据其与 实际出资人之间的股权代持协议约定，要求实际出资人对其损失进行 赔偿。 （二）公司债权人知道实际出资人情形下，名义股东和实际出资人的 1 第 页 共 3 页 责任承担