投资有限公司章程(PPP项目公司-SPV公司).doc

PAGE 19 投资有限公司章程 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 投资有限公司章程 0 第一章 总 则 1 第二章 公司名称和住所 2 第三章 经营范围和期限 2 第四章 注册资本及股东出资 2 第五章 股东和股东会 3 第六章 董事会 6 第七章 监事 11 第八章 经营管理机构 14 第九章 利润分配 17 第十章 税务、财务、审计 18 第十一章 终止、解散和清算 19 第十二章 股权转让 22 第十三章 章程的修改 23 第十四章 保险及保密 24 第十五章 争议解决 24 第十六章 附则 25  总 则 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国办发（2015）42号文和有关法律、法规的规定，由 有限公司 （以下简称“ 公司”）、 有限公司（以下简称“ 公司”）共同出资设立 投资有限公司（以下简称“ 公司”），经各方股东协商同意，制订本章程。 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 *****投资有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限公司，在***市**县工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 股东以其认缴的出资额为限对*****投资有限公司承担责任，*****投资有限公司以其全部财产对本公司的债务承担责任。 公司章程自生效之日起，即对*****投资有限公司的组织与行为、与股东之间权利义务关系具有法律约束力，也对*****投资有限公司股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 本章程所称高级管理人员是指公司经营管理机构组成人员，包括但不限于董事长、总经理、副总经理、总工程师、财务总监等。 公司名称和住所 本公司全称：*****投资有限公司。 *****投资有限公司住所： 。 经营范围和期限 *****投资有限公司的经营范围：*****的设计、投资、建设、运营及移交（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 *****投资有限公司的经营期限： 20 年 月 日至 20 年 月 日。 注册资本及股东出资 *****投资有限公司的注册资本为人民币 万元。其中： 有限公司出资人民币 万元，持有公司 %股权； 有限公司出资人民币 万元，持有公司 %股权。 注册资本出资方式和期限： （一）以货币形式出资。 （二）各股东将各自对应的注册资本按股东会决议要求的进度汇入指定账户，注册资本为人民币 万元，于20 年 月 日到位。 股东和股东会 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配。 （二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权。 （三）依照其所持有的股份份额行使表决权。 （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。 （五）依照法律、法规及公司股东合同的规定转让所持有的股份。 （六）依照法律、公司股东合同的规定获得有关信息。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 （八）法律、行政法规及公司股东合同所赋予的其他权利。 （九）本章程规定的其他权利。 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司股东合同。 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。 （四）法律、行政法规及公司股东合同规定应当承担的其他义务。 （五）本章程规定的其他义务。 *****投资有限公司设股东会，股东会由全体股东组成，是本公司的最高权力机构，在投资建设项目过程中，股东会依据本项目合作经营协议、股东合作投资协议书以及与PPP有关的政策规定，依法行使如下职权： 1.选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定有关董事的报酬事项。 2.选举和更换监事，并决定有关监事的报酬事项。 3.审议批准董事会及监事的报告。 4.决定项目建设中的重大事宜，批准本项目施工总承包合同。 5.批准本公司的投资、质量、进度、安全等任务指标。 6.修改*****投资有限公司章程。 7.审议批准本公司的利润分配方案、或弥补亏损方案。 8.对本公司的分立、合并、变更公司形式、股东转让股权、解散和清算等事项作出决议。 9.决定清算委员会成员。 10.法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。 股东会会议 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会的首次会议由控股方召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，其后每年的会议原则上在第一季度召开。 代