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非上市公司股权收购流程表 工作阶段 工作时间  工作内容 形成文件 工作人员 1、意向阶段  收购方与卖方进行初步接触，对卖方的资产及运营情况进行初步的了解 买卖双方共同就项目收购签署合作意向书 买卖双方分别组建工作小组，负责整个并购过程的协调和谈判工作 收购方聘请律师和会计师、评估 师（如需）等相关中介机构，组  意向书 收购方、卖方 收购方、卖方 收购方、卖方 ! 2、筹备阶段 成专家顾问工作小组（与中介机构签署聘用合同及保密协议） 如目标公司为国有企业，且属于国资委特批许可协议转让的项 目，卖方须就本次协议转让先报上级国资管理部门同意；如目标公司为涉及金融、保险等其他特殊行业，须就股权转让事宜先与相关监管部门进行沟通 | 收购方 收购方、卖方 《 收 购 框 (收购方与卖方签署《收购框架协 架协议 》、 收购方、卖议》以及《保密协议》 《 保 密 协 方 ( 议》 T 日— T 日 — 律师、会计师、评估师等中介机 《 尽 职 调 构根据对项目的基本了解起草 查清单》 3、尽调阶段 《尽职调查清单》 收购方与卖方共同召开尽调协调 （所需时间： 会，确定各中介机构进场尽职调 视目标公司规 T+1 日 查的工作计划及人员安排，确定 模、目标公司 目标公司协助尽调的工作安排及 资料整理准备 联络人员 情况而定，一 目标公司根据《尽职调查清单》 般工作时间为 T+1~4 日 的要求搜集、整理、准备全部资 收购方、卖方、各中介 二至三周）料，建立目标公司尽职调查资料 二至三周） 料，建立目标公司尽职调查资料 档案库 T+1~15 日 律师、会计师、评估师等中介机 构进场开展尽职调查工作（目标 [ 律师、会计 师、评估师 T+4~15 公司提供指定房间存放资料并供 等现场尽调工作） 律师赴国土局、工商等部门查询、 核实目标公司相关土地房产资料 日 》 T+4~15 日 T+16 日 信息、股权状况信息以及其他公司信息 律师、会计师等中介机构就尽职调查过程中发现的问题向目标公司相关负责人、相关工作人员、员工进行询问、访谈 律师根据前期调查情况，向目标  第 二 轮 尽职 调 查 清 律师 律师、会计师、评估师等 、 公司发出第二轮尽职调查清单 律师 单 T+17 日 目标公司根据律师第二轮尽职调查清单要求进一步准备资料  目标公司 4、协议谈判阶段 5、协议签署阶段 T+17~21 日 ￥ 律师根据尽职调查结果出具《尽职调查报告》，会计师、评估师出具相应财务调查报告、评估报告收购方与卖方就收购事宜进行谈判 律师起草根据双方谈判情况起草 《股权转让协议》 收购方与卖方就签署《股权转让协议》事项履行各自内部决策审批程序（上市公司一般由董事会先讨论通过，如交易标的超过董事会授权范围，则在签署后报上市公司股东大会审议通过） 收购方、卖方签署《股权转让协议》并办理公证、鉴证手续（国 《 尽 职 调查报告》 《 股 权 转让协议》 《 相关决议、授权文件 《 股 权 转  律师 收购方、卖方 律师 收购方、卖方 # 6、报批阶段 有股权转让须到产权交易中心办理鉴证手续，其他有限责任公司股权转让办理公证手续） 律师起草股权转让报批所需相关法律文件 上市公司股东大会审议通过股权收购事项（如收购方为上市公司） 如卖方为国有企业，卖方须就股权转让事宜报国有资产管理部门审批 ？ 如目标公司为外商投资企业，目 让协议》、 收购方、卖 公证、鉴证 方文件 律师 —股 东 大 会 — 决议 收购方卖方 目标公司 标公司需就本次股权变更报相关商务部门审批 标公司需就本次股权变更报相关 商务部门审批 如目标公司为涉及金融、保险等特殊行业，须就股权转让事宜报相关监管部门审批 律师起草股权转让变更登记所需 相关文件，如修改目标公司章程、目标公司新股东会决议文件、董 事会决议文件等 目标公司 律师 ? 7、变更登记 收购方与卖方签署股权变更登记 所需全部文件 ) 收购方与卖方、目标公司共同办 理股权变更登记手续 收购方、卖 方 收购方、卖 方、目标公司 1、如收购方为上市公司，存在下列情形的，收购方就该次股权收购事宜还需公司股东大会三分之二以上审议通过，并报中国证监会审批，同时就该次收购还需聘请财务顾问（券商）： 收购目标公司股权构成上市公司重大资产重组； 收购方通过向买方定向增发股票方式购买目标公司股权； 收购方与目标公司进行合并。 2、 对于规模较小的交易而言，上述程序可以根据实际情况简化。意向书与框架协议可根据情况选择签署。 3、尽职调查的时间视目标公司规模、目标公司资料整理准备等情况决定。 4、如购买的资产标的未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第条所列标准，可不聘请会计师及评估师进行审计和评估，但交易所认为需要的除外。 5