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公司管理制度 公司管理制度「篇一」 第一章总则 第一条为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规，特制定本制度。 第二条本制度的适用范围：浙江银轮机械股份有限公司有实际控制权的子公司。 第三条企管信息部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，负责子公司信息归口管理和协助母公司行使控股股东的权利。 第四条母公司企管信息部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本制度。 第五条子公司遵守执行本制度的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。 第二章股权管理 第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。2 第八条子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司企管信息部和董事会秘书。 第九条子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。 第三章股东会 第十条子公司股东会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内举行。子公司每年应当至少召开两次股东会会议和两次董事会会议、一次监事会会议，股东会会议、董事会会议和监事会会议应当有会议记录和会议决议，且须由到会股东、董事或监事签字。子公司的董事会、监事会、股东会的决议应在作出2日内报母公司企管信息部和董事会秘书。 第十一条子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况，在子公司章程中或单独制定股东会议事规则。 第四章董事会 第一节董事 第十二条子公司董事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责： 1、提出董事会会议提案； 2、提请召开董事会会议和股东会会议； 3、尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责； 4、关注、质询子公司经营管理情况； 5、及时审阅子公司报送文件和生产经营信息； 6、配合董事长撰写董事会工作报告； 7、参与撰写派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案； 8、分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议； 9、分析、参与制订子公司战略规划及投资规划，研究改制、融资等可能性； 10、根据子公司战略规划，与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司年度生产经营计划； 11、与合作方股东、董事进行沟通和协调。 第二节董事会 第十三条董事会会议应当每年至少召开二次。其中一次应在每年年底之前3召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划；另一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后的三个月内召开。 第十四条董事应将董事会会议内容提前10日通知企管信息部和董事会秘书，以便企管信息部作相应的资料和会议准备。 第十五条子公司应根据《公司法》并结合自身情况在子公司章程中或单独制定董事会议事规则。 第五章监事会 第一节监事 第十六条子公司监事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责： 1、提请召开董事会会议和股东会会议，列席股东会会议； 2、检查子公司财务和内部控制制度； 3、监督子公司董事和经理的经营行为； 4、提交监事会或监事工作报告； 5、尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责； 6、参与撰写母公司派出子公司高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案； 7、通过子公司经理层和监事会、董事会将母公司的建议、评价和要求落实； 8、与合作方股东、董事、监事进行沟通和协调。 第二节监事会 第十七条有三名以上监事的子公司每年至少应召开一次监事会议，并向股东会提交监事会或监事工作报告。 第六章高级管理人员 第十八条母公司派出高级管理人员（下称“派出人员”）应当履行以下职责： 1、派出人员必须向企管信息部提交定期书面经营述职报告，至少每半年一次； 2、派出人员必须根据母公司预算编制及调整流程，及时做好本公司预算编制和调整工作； 3、及时向我方董事、监事和企管信息部、董事会秘书汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等，发现上述情况应在五天内报告企管信息部。 4、除母公司派出到子公司财务人员之外，其他人员原则上隶属于子公司自行管理。 第七章绩效考核 第十