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公司集团化管控 集团化管控1.集团化管控基本概念① 公司集团、母公司、子公司、集团化管控② 公司集团的基本特征与结构形态③ 公司集团化的价值④ 集团化管控的分类⑤ 集团化管控的特征⑥ 母子之间的组织管控模式2.集团化管控思路研讨 公司集团、母公司、子公司、集团化管控1. 公司集团：指由公司组成的、成员之间具有某种“控制—受控”（注：这种控制与受控关系既可以通过股权联系而形成，也可以由非股权因素而形成，例如，通过合同，一个公司自愿的将自身置于另一个公司的控制之下，使自己成为受控公司。）关系的、不具有独立法律人格的公司群。2. 母公司：在集团中处于控制地位的公司，或称之为控制公司；3. 子公司：在集团中处于被控制地位的公司，或称之为受控公司。4. 集团化管控：母公司通过表决权、合同或其他方式，直接或间接地指导子公司的管理和政策的过程。公司集团化管控3 公司集团的基本特征与结构形态? 多法人? 公司集团不具有法人资格? 但组成单位均有法人资格? 多种联系纽带? 主要是由控股、参股所产生的资产纽带相联系? 也可以具有经营、技术、人事、契约等多方面的联系纽带? 多层级组织? 核心层、紧密层、半紧密层、松散层? 多样化经营? 一般都不是从事单一产品的生产与经营，为了充分利用资源、分散经营风险，公司集团往往横跨几个经营领域或行业? 多功能? 生产经营功能? 科研开发功能? 贸易流通功能等公司集团化管控4 公司集团的基本特征与结构形态直线型A公司变异金字塔型B公司C公司A公司B公司D公司C公司基本金字塔型A公司E公司B公司C公司F公司D公司 E公司 F公司 G公司公司集团化管控5 案例：斯威特系 公司集团化的价值公司集团创造价值的四种模式：1. 母公司加强对单个子公司的影响；2. 母公司对下属子公司之间的横向行为施加影响，体现整合价值；3. 母公司为子公司提供职能领导和高效的服务；4. 母公司通过改变集团内产业组合的结构来创造价值。公司集团化管控7 案例：亚洲锁王——温州强强集团2003强强集团宝得利金得利五 坚 霸 华 金 康洲 士 力 光 马 佳 母子公司间的关系法 母 子 孙律母公司子 公 司孙 公 司平等 公 公 公的关系 司 司 司业务关系母公司包含的子公司单向的出资关系公司集团化管控9 注：母公司与子公司之间不是行政隶属的管理子公司享有独立法人财产权子公司独立行使民事权力子公司独立承担民事责任母公司不是子公司的行政管理机构母公司一般不直接干预子公司日常经营集团活动必须坚持平等竞争效率原则集团活动必须依据法律章程和合同进行公司集团化管控10 集团化管控的分类? 基于实现控制手段的分类：? 借助于表决权的控制? 合同控制? 基于控制手段多少的分类：? 单一控制? 复合控制：同时实行了借助于表决权的控制和合同控制。? 其他控制? 基于持股特征的分类：? 单项控制? 基于持股比例的分类：? 直接控制? 双向控制：交叉控股。? 间接控制（注：间接控制中的中间公司，因不具有最终的控制权， ? 基于“控制-受控”关系建立俗称“稻草人”公司。）的基础的分类：? 基于控制程度的分类：? 法律控制：存在借助于股权的控制或者合同控制；? 绝对控制? 相对控制：在借助于表决权的控制和合同控制中，均可能出现相对控制，如在控制合同中，双方约定一家公司仅仅控制另一家公司的部分事务（市场营销、商标使用等），此种情况为合同控制中的相对控制。? 事实控制：“控制-受控”关系并不存在借助于股权的控制或者合同控制，但关系事实成立。公司集团化管控11 集团化管控的特征? 控制是行使权利、施加影响的过程；? 控制作用于受控主体的管理和政策，并非对受控主体的任何行为都全面地进行控制；? 控制可以直接作用于受控主体，也可以间接作用于受控主体，如母公司通过子公司对孙公司的控制为间接控制；? 控制的法律依据在于表决权、合同或其他因素。公司集团化管控12 母子公司之间的组织管控模式没有组织的安排或者说脱离组织的保障，公司集团化管控不过是空谈；集团化管控需要有与产权结构相适应的组织管控模式匹配才能落地。母子公司之间有四种组织管控模式较为典型：1.行政控制型2.平台控制型3.参与控制性4.资本控制型 行政控制型组织管控模式这种模式的最大特点是高度集权。母公司通过全资投入子公司，或者通过兼并等方式，获得对子公司的绝对控制权，从而实现对子公司的直接而全面的控制，作为独立法人的子公司没有独立的决策权。母公司对子公司的所有职能部门实施直接控制，包括对子公司的人事任免、财务、投资及经营活动的各方面进行控制，子公司由总经理总负责。母公司母公司总经理 母公司人事部 母公司财务部 母公司产品部子公司甲子公司乙子公司丙子公司总经理 子公司人事部 子公司财务部 子公司产品部子公司总经理 子公司人事部 子公司