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概念 企业合并：是指将两个或两个以上的企业合并形成一 个报告主体的交易或事项。 企业合并的类 :根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分 为：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制， 且该控制并非暂时性的。 非同一控制下的企业合并： 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并。 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、 发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用。即 企业合并成本=合并支付的对价+直接相关费用 企业合并方式： （一）企业合并按其法律形式分类 吸收合并 A 公司+B 公司= A 公司 新设合并 A 公司+B 公司= C 公司 控股合并 A 公司+B 公司= A 公司（母公司）+B 公司（A 的子公司） （二）企业合并按其涉及的行业分类 横向合并 纵向合并 混合合并 （三）企业合并按其性质分类 购买性质的合并 股权联合性质的合并 合并财务报表：是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果 和现金流量的财务报表。 合并财务报表的特点： 1．反映的对象不同。 2．编制主体不同。 3．编制基础不同。4．编制方法不同。 合并财务报表的合并理论：所有权理论 经济实体理论 母公司理论 合并财务报表的前提条件: 1．统一母、子公司的财务报表决算日和会计期间 2．统一母、子公司采用的会计政策 3．统一母、子公司的编报货币 4．对子公司的长期股权投资按权益法进行调整 控制的含义:一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能拥有据此从另一个企业 的经营活动中获取利益的权力。 控制的特征： 1．控制的主体是唯一的，不是两方或多方。 2．控制的内容是另一个企业日常生产经营活动的财务和经营政策。 3．控制的目的是获取经济利益，包括增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益，或者 降低所分担的损失等。 4．控制的性质是一种权力，是一种法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间 的协议授予的权力。 控制标准在合并范围中的具体运用 母公司拥有其半数以上表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围 母公司拥有其半数或半数以下表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围 确定能否控制被投资单位时对潜在表决权的考虑书 P73 不应当纳入母公司合并财务报表合并范围的被投资单位： 1．已宣告被清理整顿的原子公司 2．已宣告破产的原子公司 3．母公司不能控制的其他被投资单位 合并财务报表的编制程序： 1．开设合并财务报表工作底稿 2．将数据过入合并工作底稿并加总 3．根据有关资料，在合并财务报表工作底稿抵消与调整分录栏中，编制抵消分录和调整分 录。 4．根据合并数栏与抵消与调整分录栏资料，计算合并财务报表各项目的合并数 5．根据合并财务报表工作底稿中计算出的合并数栏资料，填列生成正式合并财务报表 企业重组 定义：企业重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式 的计划实施行为。 主要形式：（1）出售或终止企业的部分经营业务；（2）对企业的组织结构进行较大调整； （3）关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。 与企业合并、债务重组区别： （1）重组通常是企业内部资源的调整和组合，谋求现有资源效能的最大化； （2） 企业合并是在不同企业之间的资本重组和规模扩张； （3）债务重组是债权人对债务人作出让步，债务人减轻债务负担，债权人尽可能减少损失。 企业清算的分类 1、任意清算和法定清算（国外） 任意清算是企业或其所有者自愿终止企业而进行的清算。其特征是可以不按法律的规定 处理企业财产。 法定清算又称强制清算，是指按照法定程序要求企业终止或宣告企业终止经营而进行的 清算。（我国一般采用法定清算） 2、普通清算和破产清算（按清算的法律程序的不同） 普通清算是指清算结束后企业的债权人和所有者可以得到财产，按法律规定的一般程序 进行。