企业制度与公司治理2公司治理的制度分析.pptx

§2 公司治理的制度分析 2.1 制度与治理：概念诠释 2.2 产权结构与公司治理 2.3 资本结构与公司治理 2.4决策机制与公司治理 2.5 制度环境与公司治理 2022/11/14;2.1 制度与治理 ■制度（Institutions） － ? 既已形成的、作为有组织社会的一项要素的秩序、 原则、法律或惯例。 ……… Webster’s Dictionary － ? 人为设计出来构建政治的、经济的和社会的互动关 系的规范，由 非正式 的约束（ 奖惩、禁忌、习俗、传统 及行为准则 ）和 正式 的规则（ 宪法、法律、产权 ）组成。 ? …………?Douglas?North ● 制度的定义：制约人们相互关系和人们行为的规范 。 2022/11/14;2.1 制度与治理 ● 制度的两个层面 － 一般的社会规则（ 制度环境 ） － 特定的组织形式（ 制度安排 或 治理制度 ） ＃市场组织与行政组织 ＃政府组织与非政府组织（ NGO ） ＃营利性组织与非营利性 （ Not-for-Profit ） 组织;2.1 制度与治理 ■ 企业制度;;; 观 点 ? 不同国家的公司治理规则不可能 是相同的 ? 不同组织的治理安排应该是有差 异的 ? 有效的治理结构应该是权变的 2022/11/14;2.2 产权结构与公司治理 ? 产权的定义 ? 产权的性质 ? 产权的类型 ? 产权的作用 ? 企业制度的产权分析 ? 改善治理的产权安排 ? 实证研究：公司股权结构与公司绩效;所有权 邻接权 用益权 使用权 抵押权;●;●;● 产权的定义;● 产权的性质 ? 一种经济和社会关系 ? （不同程度的） 排他性 ? 可分离性 ? 可分割性;产权类型;● 产权的作用; 德姆赛茨 （1989） ： “ 产权是一种社会工具，它之所以有意 义，就在于它使人们在与别人的交换 中形成了 合理预期 。产权的一个主要 功能就是为实现外部效应的更大程度 的 ‘ 内部化 ’ 提供行动的动力。 ”;● 企业制度的产权分析 （平乔维奇， 1990 ） ? 企业制度???产权分析主要解决三个方面的 问题;;;决策效率 个人行为的 外部性 搭便车 ……… ………;? 公众公司分析 公众公司 法人组织， ∞ 个股权所有者 股权所有者 ≠ 管理者 有限责任 集中管理;;? 股权结构与公司绩效;? 股权结构与企业绩效：一个未解之迷;;;2.3 资本结构与公司治理 ? 公司资本结构的财务含义 — 资本结构与公司市场价值 ? 公司资本结构的治理含义 — 资本结构与公司控制权;? 公司资本结构及其选择; ? 莫迪利安尼-米勒定理（ MM定理 ） ???? 在一定条件下，企业是通过募股还是举债来筹措 资本是无关紧要的。因为，公司的目标是市场价 值最大化，而企业的市场价值并不取决于债务和 股票是如何组合的。 假定： 公司投资和融资政策相互独立 没有公司和个人的所得税 没有交易成本 没有破产风险 资本市场充分有效 2022/11/14;? 现实中的公司为什么非常关心资本结构 ? 破产风险 ? 税收 ? 对经理的激励 ? 市场对企业价值的看法; ? 公司融资选择中的啄食顺序理论 ? 通过银行或通过发行企业债券或直接从 投资者那里筹借资金 ? 发行新的股票 ? 保留赢利的一部分用于再投资 啄食顺序理论 ??? 留利 → 债务融资 → 股权融资;? 公司资本结构的治理含义 ? 公司的名义控制权与有效（实际）控制权 ? 银行融资与公司控制权 ? 债券融资与公司控制权 ? 发行新股票与公司控制权： 优先股 VS 普通股 ? 利润再投资与公司控制权;? 决定公司资本结构的制度因素 ? 证券市场的发达程度 ? 法律对银行业务的限制 ? 税收安排 ? 公司吸引股权投资的可能 ? 制度环境→公司资本结构→公司实际控制权;2.4 决策机制与公司治理 ? 公司治理目标的思考： 超越利益机制 ? 关于公司治理的两个故事： Ford 和 Compaq ? 总裁生命周期理论 ? 结构化的公司决策规则 2022/11/14;? 公司治理目标： 超越利益机制;? 关于公司治理的两个故事 ? 观察 o 在一些企业，并不存在所有权与控制权分离的问题， 所有者和管理者是 同一个人 （如.汽车公司