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回购条款纠葛案例 篇一：公司股权纠葛案例 公司股权纠葛案例 时间：2021-6-299:08:36 点击：47 核心提示：原告：谢某被告：张某、上海金刚铸造有限公司 1997年6月10 日，被告张某与上海立新实业有限公司(下称立新公司)共同合作建立上海金刚铸造 有限公司(下称金刚公司)，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土 地，张某拥有100的股权。金刚公司建立后，张某将其20的股份转让给原告，原 告 原告：谢某 被告：张某、上海金刚铸造有限公司 1997年6月10日，被告张某与上海立新实业有限公司(下称立新公司)共同 合作建立上海金刚铸造有限公司(下称金刚公司)，注册资本为300万美元，由立新 公司提供39.5亩土地，张某拥有100的股权。金刚公司建立后，张某将其20的股 份转让给原告，原告合计向金刚公司汇款美元392,908.64元。根据金刚公司20年 6月10日的营业执照，其实到注册资本为50万美元。1999年10月至20年3月 间，原告与张某多次商议股权回购事宜。20年3月13日，金刚公司董事会作出 A、B两个决策案(以下简称3?13决策)，详细规定了股权转让以及支付转让款的方 案。 原告诉称，张某并未按合同、章程的约定缴纳出资，并将原告的出资看作其个人出资进行验资。原告与两被告达成股权转让协议后，虽未到政府有关部门办理更改登记手续，但原告实际于决策签署后即走开公司，张某也向职工宣布原告已退股的消息。由于两被告始终未向原告支付相应的股权转让款，故提起诉讼，要求判令两被告支付股权转让款。 被告张某辩称，中外合作经营公司股权的更改，必须经审批机关批准和登记机关更改登记，光有董事会决策是无效的。并且，董事会决策本身也有违法之处， 第1页共16页 如将属于金刚公司的两处房产作价支付股权转让款，会造成合作公司注册资本减 少。恳求驳回原告的诉讼恳求。被告金刚公司辩称：本案属股东之间的股权纠葛， 与金刚公司并无关系。 审理中，原告以两被告成心不到政府部门办理股权更改手续，人为制造诉讼 障碍为由，于20年11月27日增加了一项诉讼恳求，即恳求判令两被告到政府有 关部门办理因本案所涉股东、股权变化所惹起的一切(原文来自： wWw.iaOcAofANweN.coM小草范文网:回购条款纠葛案例)法律手续。 针对原告增加的诉讼恳求，两被告辩称，未能办妥股权更改手续是由于原告 自己原因所致，并非被告拖延不办。别的，金刚公司已于 20年12月5 日召开董事 会，在原告借故拒绝参加的情况下，董事会作出了“对于 20年3月13 日之A、B 决策终止执行”的决策案(下称12?5决策)，因此原告退股的事实前提已不存在， 恳求法院驳回原告诉讼恳求。 受理法院认为，3?13决策拥有董事会决讲和股权转让合同双重属性，原告与 被告张某在 3?13决策署名之时，双方的股权转让合同即已建立。由于原告并未参与12?5 决策的议定过程，12?5决策对股权转让合同的效力并无实质影响。根据法律规 定，这一股权转让行为应该报审查批准机关批准后方为生效，由于金刚公司未按决 议去申报合作合同更改手续，致转让行为至今未能生效，转让合同未能发生当事人 预期的法律效果，故应付原告要求被告办理股权转让手续的诉讼恳求先行判决，至 于其余有关支付股权转让款的事宜，在先行判决生效后再行办理。据此判决：被告 张某、被告上海金刚铸造有限公司应于判决生效之日起十日内就原告谢某将其在上 海金刚铸造有限公司的股权转让给被告张某事宜至审批机关办理有关的股权更改手 续。 判决后，当事人均未提起上诉，被告张某、金刚公司于判决生效后至审批机关办理了股权更改手续，审批机关将被告金刚公司的投资者更改加案外人立新公司及被告张某。 对于股权转让款的支付事宜，法院认为：3?13决策系被告金刚公司的董事会为原告股权转让事宜而达成之协议，各方当事人均应遵守。金刚公司愿以其特定财 第2页共16页 产为张某支付股权转让款的行为，属于债的加入，但其对有关债务所负的责任，应 为有限责任，即仅以约定的财产担当责任。据此判决： 一、被告张某应予判决生效之日起十日内向原告谢某支付股权转让款 40万美 元或人民币3,311,600元。 二、对于被告张某在前款中的债务，被告金刚公司应以各方约定的特定财产 (上海市金沙江路65弄7号404室、上海市金沙江路69号底层店面房)为限担当连 带清偿责任。详细执行方式为：1、由被告上海金刚铸造有限公司将上海市金沙江 路65弄7号404室之房产过户给原告谢某，该房子作价人民币421,145元;2、由 被告上海金刚铸造有限公司销售上海市金沙江路69号底层店面房，以所得款项偿 付被告张某在本判决第一款中的债务。 三、对原告谢某的其余诉讼恳求不予支持。 [评析] 本案主要波及以下几个法律问题：