对赌协议中常见的18种条款.pdf

对赌协 中常见的 种条款 对赌协 中常见的 种条款 18 18 对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订 不平等条约 ，业 对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订 不平等条约 ，业 ““ ”” 绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款。 绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款。 对赌协议，这是 、 投资的潜规则。 对赌协议，这是 、 投资的潜规则。 PE VC PE VC 当年，蒙牛 摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之， 当年，蒙牛 VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之， VS 也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。 也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。 作为 舶来品 ，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订 不平 作为 舶来品 ，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订 不平 ““ ”” ““ 等条约 。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。 等条约 。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。 ”” 当你与 、 签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就 当你与 、 签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就 PE VC PE VC 将陷入万劫不复的深渊。 将陷入万劫不复的深渊。 条，我们将逐条解析。 18条，我们将逐条解析。 18 、财务业绩 1、财务业绩 1 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业 绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以 净利 绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以 净利 ““ 润 作为对赌标的。 润 作为对赌标的。 ”” 我们了解到某家去年 月撤回上市申请的公司 ，在 年年初引入 机构签订协议 我们了解到某家去年 月撤回上市申请的公司 ，在 年年初引入 机构签订协议 5 A 2011 PE 5 A 2011 PE 时，大股东承诺 年净利润不低于 万元，且 年和 年度净利润同比增长 时，大股东承诺 2011年净利润不低于 5500万元，且 2012年和 2013年度净利润同比增长 2011 5500 2012 2013 率均达到 以上。结果，由于 公司在 年底向证监会提交上市申请， 机构在 率均达到 以上。结果，由于 公司在 年底向证监会提交上市申请， 机构在 25% A 2011 PE 2011