资产证券化简介.docxVIP

资产证券化简介 一、 资产证券化的概念与结构 资产证券化，发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合出售给 SPV，由其通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券， 销售给金融市场上的投资者。 二、 资产证券化的分类 广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以下四类： （一）实体资产证券化 即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。 （二）信贷资产证券化 是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收帐款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。 （三）证券资产证券化 即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。 （四）现金资产证券化 是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。 - 1 - - - PAGE 5 - 三、 简例示意资产证券化（以实体资产证券化为例） A: 在未来能够产生现金流的资产 A: 在未来能够产生现金流的资产 B:上述资产的原始所有者（信用等级太低，没有更好的融资途径） C:枢纽（受托机构）SPV D:投资者 资产证券化——B 把 A 转移给 C，C 以证券的方式销售给 D。 B 低成本地（不用付息）拿到了现金；D 在购买以后可能会获得投资回报；C 获得了能产生可见现金流的优质资产。 SPV 是中枢，主要是负责持有A 并实现 A 与破产等风险的隔离，并为投资者的利益行动。SPV 进行资产组合，不同的 A 在信用评级或增级的基础上进行改良、 组合、调整。目的是吸引投资者，为发行证券。 四、 资产证券化的基本技术 （一） 破产隔离：将产生现金流的资产与发起人任何的财务风险相隔离， 确保资产产生的现金流得以按证券化的结构设计向投资者偿付证券权益，实现资产信用融资。用两个步骤实现： （二） 资产真实出售：发起人将与拟证券化资产有关的权益或控制权一并转移给 SPV，使SPV 获得对资产的合法权利，当发起人发生财务风险时，这些资产与发起人的信用和其他资产想隔离，不会被追及或归并为发起人的破产财产。 （三） 破产隔离载体：SPV 可以避免受到其本身破产和发起人破产的有害影响，从而确保 SPV 借以发行 ABS 的资产不会成为破产财产，为投资者提供充分的保护。 SPV 自身的破产隔离和发起人破产风险的隔离（实体合并） 五、 资产证券化的当事人及其他参与者 （一） 发起人 发起人也称原始权益人，是证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业。 （二） 特定目的机构或特定目的受托人（SPV） 指接受发起人转让的资产，或受发起人委托持有资产，并以该资产为基础发行证券化产品的机构。选择特定目的机构或受托人时，通常要求满足所谓破产隔离条件，即发起人破产对其不产生影响。 （三） 资金和资产存管机构 为保证资金和基础资产的安全，特定目的机构通常聘请信誉良好的金融机构进行资金和资产的托管。 （四） 信用增级机构 此类机构负责提升证券化产品的信用等级，为此要向特定目的机构收取相应费用，并在证券违约时承担赔偿责任。有些证券化交易中，并不需要外部增级机构，而是采用超额抵押等方法进行内部增级。 （五） 信用评级机构 如果发行的证券化产品属于债券，发行前必须经过评级机构进行信用评级 （六） 承销人 指负责证券设计和发行承销的投资银行。如果证券化交易涉及金额较大，可 能会组成承销团。 （七） 证券化产品投资者 指在资本市场上购买 SPV 发行的证券的机构或个人。一般都是机构投资者。 除上述当事人外，证券化交易还可能需要金融机构充当服务人，服务人负责 除上述当事人外，证券化交易还可能需要金融机构充当服务人，服务人负责对资产池中的现金流进行日常管理，通常可由发起人兼任。 需要会计师提供会计、税务咨询，以及对资产组合进行尽职调查。律师提供法律咨询，出具《法律意见书》等文件。 六、 资产证券化的法律形式 （一） 公司形式 公司制是 SPV 中最常见的组织形式（美国） 1、在公司的营业执照和章程中可以包含进行融资所必需的限制公司从事商业活动的条款 2、证券化融资结构中的参与人，一般比较熟悉公司的破产和经营管理事宜 3、公司形式的 SPV 可以发行多种类型的证券 4、可以参与各种证券化资产转让交易 5、公司是税法上的纳税主体，须单独缴纳所得税 6、维护公司运营需要董事人行政人员的存在，造成 SPV 手续繁琐和证券成本增加 7、由发起人设立的 SPV 有被“实体合并”的风险。 （二） 合伙方式 1、有税法上的优惠，按合伙企业法和税法 159 号文