资本运营复习资料 .pdfVIP

资本运营概念 ：资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还 是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、 转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。 关键词:  资本: 有形人, 财, 物; 无形市场, 技术, 管理  优化配置买进, 卖出, 整合  增值几何级数 资产重组的理论解释 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。 从理论上，企业存在着一个最优规模问题。 当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损 或成本、效益不匹配的业务； 当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入 新的业务领域 ，开展多种经营，以降低整体风险。  从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项 目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。  资产重组根据重组对象的不同可分为:  对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组 要约收购：要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到 法定比例（《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股 东发出全面收购要约。 协议收购：协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签 订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规 定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 委托书收购：委托书收购指通过征求代理委托书从而达到在股东大会上获得足够多的 表决权以控制董事会甚至改组董事会的目的。 合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，而组成一个新公司的法律行为。 根据《公司法》第 184 条规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种。 吸收合并是指一个公司吸收其他一个或一个以上的公司，被吸收的公司解散而不复存 在 ；兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的 一种行为。 兼并是合并的一种 ，属于吸收合并。 新设合并则是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原合并各方同时解散。 美国公司法将之称为 “联合”。 公司分拆 ，指的是公司将部分业务或者某个子公司从母公司独立出来单独上市，或者 原公司分裂成几个相对独立的单位。 广义的分拆上市包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出 来单独上市； 狭义的分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公 开招股上市 股票回购是指股份有限公司将已发行在外的股票购买回来，或作为库藏股，或进行注 销，是股本缩减的主要方式。 资产剥离将企业部分不良资产或者非核心资产（包括子公司）出售或者转让，以改善 经营状况，摆脱财务困境。 资产置换我国上市公司常用的一种手法，将公司不良资产和闲置资产和母公司或有买 壳意向公司的优良资产置换，以迅速改善公司盈利能力。 一、购并理论 1 、效率差异论 2 、价值低估论 3 、经营协同论 4 、经营多角论 5、 交易成本论 6、 委托代理论 7、 市场竞争论 二、购并动因 (1)资本的低成本扩张; (2)扩大生产规模，降低成本费用; (3)市场份额增加和战略地位的提高; (4)提高品牌经营效率和知名度; (5)获得垄断利润; (6)满足企业家的成功欲; (7)股东不愿意继续经营企业; (8)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力 资本化; (9)企业陷入困境，通过被兼并寻求资金、技术、人才; (10)通过被兼并或交换股份，寻找有实力公司的支持; (11) 规避市场风险。 反收购策略 ，是指目标公司为防止和反击收购公司对其展开的收购活动而采取的一系 列防御措施。 目标公司采取的反收购策略可分为前置防御措施和过程防御措施。 前置防御策略是指在收购公司尚未发动实际的收购袭击之前，目标公司预先设置的种 种反收购策略。具体可分为以下几种策略： （1 ）相互持股（2