2022年最新司法考试商法历年真题解析 .pdfVIP

单项选择题： （2011年） 25. 白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权 人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？（ ）（2011年卷三单选第25题） A. 白阳公司应在作出分立决议之日起10 日内通知甲 B. 甲在接到分立通知书后30 日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应 的担保 C. 甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任 D. 白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议 【答案】B 【考点】公司的分立 【解析】选项A 说法正确。《公司法》第一百七十六条第二款规定，公 司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 选项 B 说法错误。《公司法》规定，公司在合并、减资的情况下，应 当自作出合并、减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。注意的是， 这里说的是公司 “合并、减资”的情 况 ，对公司分立没有规定 “债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五 日内， 可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。 选项 C、D 说法正确。《公司法》第一百七十七条规定，公司分立前的 债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 26.某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出 资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名 册上，在未告知 其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将 王小伟登记为公司股东。下列哪一表述是正确的？ （）（2011年卷三单选第 26题） A.公司股东应是王大伟 B.公司股东应是王小伟 C.王大伟和王小伟均为公司股东 D.公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任 【答案】A 【考点】公司的设立 【解析】选项 A 正确，选项 B、C 错误 。《公司法解释 （三）》第二十 九条规定， 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的， 冒名登记行为人 应当承担相应责任 ；公司、其他股东或者公司债权人 以未 履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公 司债务不能清偿部分的赔偿责任 的，人民法院不予支持。同时，该法第二 十五条第一款和第三款规定，有 限责任公司的实际出资人与名义出资人订 立合 同，约定由实际出资人出资并享有投资权益 ， 以名义出资人为名义股 东，实际出资人与名义股东对该合 同效力发生争议的，如无合 同法第五十 二条规定的情形 ，人民法院应当认定该合 同有效 。实际出资人未经公 司其 他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东 名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 据此可知，只 有在名义出资人与实际出资人有合意的情况下，才会发生股 东之间权利义务变动和名义变动的情况，而本题中给出的信息是“王大伟 是在其弟不知情的情况下”，将 其登记为公司股东，因此，公司的股东仍 为王大伟。 选项 D 错误。《公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其 认缴的出资额为限对 公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份 为限对公司承担责任。据此可知，公司中的股东以认缴或认购的出资额为 限对公司承担责任，债权人不能再单独 要求股东对公司的债务承担相应的 责任。针对本题，首先，王小伟不是公司的股东，不对公司的债务承担责 任；其次 ，即便王小伟是公司的股东，也不以个人财产对 公司的债务承担 责任。 27.2009年 ，甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司。丙 以下列哪一 理 由