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公司理财案例可转换债 券发行与转换分析 Company number 【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】 公司理财案例：某公司可转换债券发行与转换分析 中国某公司企业（集团）股份有限公司是一个以房地产业为龙头、工业为基础、商业 贸易为支柱的综合性股份制企业集团，为解诀业务发展所需要的资金，1992 年底向社会发 行 5 亿元可转换债券，并于 1993 年 2 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易。某公司可转换 债券是我国资本市场第一张 A 股上市可转换债券。 某公司可转换债券的主要发行条件是：发行总额为 5 亿元人民币，按债券面值每张 5000 元发行，期限是 3 年（1992 年 12 月一一 1995 年 12 月），票面利率为年息 3％，每 年付息一次。债券载明两项限制性条款，其中可转换条款规定债券持有人自 1993 年 6 月 1 日起至债券到期日前可选择以每股25 元的转换价格转换为某公司公司的人民币普通股 1 股；推迟可赎回条款规定某公司公司有权利但没有义务在可转换债券到期前半年内以每张 5150 元的赎回价格赎回可转换债券。债券同时规定，若在 1993 年 6 月 1 日前该公司增加 新的人民币普通股股本．按下列调整转换价格： （调整前转换价格-股息）×原股本+新股发行价格×新增股本 增股后人民币普通股总股本 某公司可转换债券发行时的有关情况是： 由中国人民银行规定的三年期银行储蓄存款利率为 8．28％，三年期企业债券利率为 9．94％，1992 年发行的三年期国库券的票面利率为 9．5％，并享有规定的保值贴补。根 据发行说明书，可转换债券所募集的 5 亿元资金主要用于房地产开发业和工业投资项目， 支付购买武汉南湖机场及其附近工地 270 平方米土地款及平整土地费，开发兴建高中档商 品住宅楼；购买上海浦东陆家嘴金融贸易区土地 1．28 万平方米，兴建综合高档某公司大 厦；开发生产专用集成电路，生物工程基地建设等。 某公司可转换债券发行条件具有以下几个特点： （1）溢价转股：可转换债券发行时某公司公司 A 股市价为 21 元左右，转换溢价为 20％左右。 （2）票面利率较低：3％的票面利率相对于同期的企业债券利率低了近 7 个百分点， 可使某公司公司的资本成本率下降了 200％。与国外同类企业可转换债券票面利率相比也 低了 l－2 个百分点。 （3）期限较短：某公司可转换债券的期限设计为 3 年，而其资金投向却主要是超过三 年的中长期项目。若债券到期时未能实现转股，而资金投入又尚未有回报，发行公司将面 临偿还巨额本金的资金压力。 （4）未规定债券赎回的转股价格上限：虽然按发行条件，某公司公司有权在最后半年 内以每股5150 元的溢价赎回债券，但在转股价格上无上限规定，因此在理论上说，债券 持有人在两年的可自由转股的期限内，随公司股票价格上涨所能获取的收益不受限制。 （5）转股价格的合理调整规定时间限制：按国际惯例，可转换债券的转换价格在当基 准股票受诸如分红送股、低价配股、股票拆细与合并等情况下的人为稀释时，可按既定的 规则调整股票价格。但是，某公司公司可转换债券的设计规定，在可转换债券发行半年内 （即1993 年 6 月 1 日之前），公司增发新股可按给定的调整公式进行价格调整，而对此 段期间以后新发股票的价格调整，发行公告未作说明与规定。实际上，某公司公司在 1993 年上半年曾派发股利每股 0．9 元，并按 1：1．3 送红股，按上述公式，可转换债券的转 换价格调整为｛（25－ 0． 09）元 ×26403 万股 十 l 元 × 0． 3 ×26403 万股｝/ （×26403 万股）= 19．392 元；而在 1993 年和 1994 年度某公司公司分红方案分别是 10 送 7 股派 l．22 元和 10 送 2．5 股派 1 元，其可转换债券的转换价格则没做相应调整。 某公司公司可转换债券上述的设计特点，应该说归因于当时股票市场持续的大牛市行 情和高涨的房地产项目开发的热潮以及某公司可转换债券设计者对转股形势和公司经营业 绩过于乐观的估计。从 1993 年下半年和 1994 年起 ，由于宏观经济紧缩，大规模的股市 扩容及由此引发的长时间低迷行情、房地产业进