会计实务：公司分立的那些事儿——分立税会详解(一).docVIP

公司分立的那些事儿——分立税会详解（一） 分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 公司分立业务的经济主体包括被分立企业、分立企业和被分立企业的股东。本文分别讨论三方的税务及会计处理。 分立业务的类型 （一）按照分立后组织形式的变化，可分为存续分立和新设分立。 1.存续分立，又称派生分立。 是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。 存续分立可表示为：甲公司（变更）——甲公司（变更后的甲公司） 乙公司（新设） 2.新设分立，又称解散分立。 指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。 新设分立可表示为：甲公司（注销）——乙公司（新设） 丙公司（新设） （二）按照分立后股权结构的变化，可分为让产分权式分立、让产赎权式分立、让产扩股式分立、股权分割式分立。 1.让产分权式分立 是指公司将没有法人资格的部分营业分立出去成立新公司，将新公司的股权按比例分配给被分立企业的全部股东。分立企业的股权结构（股权人数及股权比例）与被分立企业相同。 让产分权式分立可表示为：甲（A、B、C、D）——甲（A、B、C、D） 乙（A、B、C、D） 2.让产赎权式分立 是指公司将没有法人资格的部分营业分立出去成立新公司，将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东，换回其在被分立企业的股份，从而这部分股东不再持有被分立企业的股份。 让产赎权式分立可表示为：甲（A、B、C、D）——甲（A、B） 乙（C、D） 3.让产扩权式分立 是指公司将没有法人资格的部分营业分立出去成立新公司，新公司的股权可能是按照比例分配给被分立企业的全体股东，也可能是分配给被分立企业的部分股东，但不管是哪种形式，分立后的企业同时还吸收部分新股东的投资。让产扩权式分立常见的方式有： 甲（A、B、C、D）——甲（A、B、C、D） 乙（A、B、C、D、E） 甲（A、B、C、D）——甲（A、B） 乙（C、D、E） 4.股权分割式分立 是指公司分割组成两家以上的新公司，原公司解散。这种分立方式实质上就是新设分立（解散分立）。其表现形式也有两种：分立企业的股权结构与被分立企业相同或不同。即： 甲（A、B、C、D）——乙（A、B、C、D） 丙（A、B、C、D、E） 甲（A、B、C、D）——乙（A、B） 丙（C、D） 纵观以上各种分立方式，它们有一个共同的特点，那就是由一个法人分立为两个或两个以上的法人。 分立业务的税务处理 （一）分立业务的企业所得税处理 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号，以下简称“通知”）规定，分立业务的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 1.特殊重组 特殊重组应同时满足下列基本条件： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （2）企业分立后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （3）企业分立中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 公司分立符合上述基本条件，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按下列方法进行税务处理： （1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 （2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 （3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 （4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的”旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。 （5）特殊重组交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交