中级会计师-经济法中证券法要点.docxVIP

1.上市公司公开发行新股 　　（1）一般条件 　　具备健全且运行良好的组织机构； 　　具有持续盈利能力，财务状况良好； 　　最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。 　　（2）配股 　　拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%； 　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 　　（3）增发 　　最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%； 　　除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 　　发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。 2.上市公司非公开发行股票的条件 　　（1）发行对象不超过10名； 　　（2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%； 　　（3）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。 3.上市公司不得非公开发行股票的情形： 　　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 　　（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 　　（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 　　（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； 　　（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 　　（6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 　　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4.公司债券公开发行对象中的合格投资者 　　应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： 　　①经有关金融监管部门批准设立的金融机构； 　　②上述金融机构面向投资者发行的理财产品； 　　③净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业； 　　④合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； 　　⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 　　⑥名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者； 　　⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。 5.公开发行公司债券 　　（1）条件 　　股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； 　　累计债券余额不超过公司净资产的40%； 　　最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。 　　（2）不得公开发行公司债券情形： 　　①最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； 　　②本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 　　③对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； 　　④严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 　　（3）公开发行公司债券程序要求 　　①应当委托“具有从事证券服务业务资格的资信评级机构”进行信用评级； 　　②中国证监会自受理发行申请文件之日起3个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件； 　　③公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕； 　　④公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。 6.承销 　　（1）向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。 　　（2）代销期满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。 7.股票交易限制 　　（1）证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。 　　（2）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。 　　为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。 　　（3）上市公司董事、监事、高级管理人员、持