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2006-（本题20分-2006年）
【案情】甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付
款人为大满公司的汇票一张，向乙公司A楼房。甲乙双方同时约定：汇票
承兑前，A楼房不过户。
其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同
设立丁。某会计师将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出
资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。
2005年9月，丙公司欲丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙
公司从丁公司取得退款1000万元后丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公
司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的，名义上仍由丙公司
持有40%，其余10%由丁公司总经理持有，暂付200万元给丙公司
以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后，据此，丁公司变更登记
为：甲公司、丙公司、分别持有50%、40%和10%的股权；资本仍为
2000万元。
丙公司后，甲公司要求丁公司为其提供担保，在丙公司代表未到
会、的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司
从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的
上述1000万元汇票背书转让给要求丁公司提供担保，丁公司在汇
票上签注：同意担保，但A楼房应过户到本公司。向大满公司提示承兑
该汇票时，大满公司在汇票上批注：承兑，到期丁公司不垮则付款。
2006年6月5日，丁公司向申请获受理并被。债权申报
期间，以汇票未获兑付为由、以替丁公司代垫了200万元退股款为由
向组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A
楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向组申请行使取回权。
【问题】
1.丁公司的设立是否有效？为什么？
2.丙丁公司的做法是否合法？为什么？
3.丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？
4.和所申报的债权是否构成债权？为什么？
5．B银行和乙公司的请求是否应当支持？为什么？
6．各债权人若在程序中得不到完全清偿，还可以向谁追索？他们各
自应承担什么责任？
【分析】
1.有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实
的，不影响公司设立的效力。
2.不合法。丙公司的行为实为抽逃公司。
3．(在作业版作答)
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4．的申报构成债权。丁公司对汇票的保证有效；大满公司实为
承兑，对丁公司享有票据追索权。的申报不构成债权。
的200万元是对丁公司
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