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第一章企業合併;第一節企業合併概述

一、企業合併的含義及動機

企業合併的含義

我國CASNo.20提出：企業合併是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。即兩個或兩個以上企業的聯合或某一企業取得其他企業的控制權。

國際會計準則對企業合併的定義是：“企業合併是指通過一個企業與另一個企業的結合或獲得對另一個企業淨資產和經濟活動的控制權，而將各單獨的企業合成一個經濟實體。”;企業合併的動機

企業合併最根本的目的在於謀求利益，最主要的原因是加速成長，降低成本，減少風險。

可進一步歸結為以下幾點：

謀求管理和經營上的協同效應

海爾集團整體兼併紅星電器公司

謀求財務利益

通常合併後企業的償債能力要高於合併前單個企業的償債能力。且企業合併還可以合理避稅，使企業整體的稅負達到最低。如聯想收購IBM的全球PC業務

實現戰略重組，多元化經營,拓展產業領域和擴張業務;二、企業合併類型的劃分

（一）按合併雙方合併前、後最終控制方是否變化分為同一控制下的企業合併和非同一控制下的企業合併。

參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合併。

參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併。

“控制”“最終控制”

控制的時間：一年及以上

合併實質及稱謂

合併日或購買日的確定：“控制權轉移”

合併對價的不同;吸收合併;創立合併;控股合併;三、合併日或購買日的確定

合併日或購買日是指合併方或購買方實際取得對被合併方或被購買方控制權的日期，即被合併方或被購買方的淨資產或生產經營決策的控制權轉移給合併方或購買方的日期。

同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

企業合併合同或協議已獲股東大會等通過。

企業合併事項需要經過國家有關主管部門審批的,已獲得批准。

參與合併各方已辦理了必要的財產權轉移手續。

合併方或購買方已支付了合併價款的大部分(一般應超過50％)，並且有能力、有計???支付剩餘款項。

合併方或購買方實際上已經控制了被合併方或被購買方的財務和經營政策，並享有相應的利益、承擔相應的風險。;第二節企業合併會計處理方法

一、企業合併會計處理方法的歷史發展

（一）企業合併會計處理方法在國外的實踐與發展

1950年之前—權益結合法的出現；

20世紀50、60年代中後期—權益結合法的黃金時期；

20世紀60年代中後期-2001年--權益結合法的勢微和購買法的崛起；

20世紀末至今—否定權益結合法的呼聲越來越高。

;（二）企業合併會計處理方法在國內的實踐與發展

財政部於1997年底發佈了《企業兼併有關會計問題暫行規定》，其中規定：採取有償方式兼併的，兼併企業按照被兼併企業的各項資產評估確認的價值，借記所有資產科目，按照成交價高於評估確認的淨資產的差額，借記“無形資產---商譽”科目。

2006年2月15日，財政部發佈了《企業會計準則20號——企業合併》，對我國企業合併會計處理的原則和方法作了完整的規範，提出了兩種方法並存，規定了兩種不同類型的企業合併，即同一控制下的企業合併與非同一控制下的企業合併。同一控制下的企業合併採用權益結合法處理，非同一控制下的企業合併採用購買法處理，按照公允價值計量。;

;權益結合法的特點:

在權益結合法中，原所有者權益繼續存在，以前會計基礎保持不變。參與合併的各企業的資產和負債繼續按其原來的帳面價值記錄。

合併後企業的利潤包括合併日之前本年度已實現的利潤；以前年度累積的留存收益也應予以合併。

取得淨資產入帳價值與換出股本的差額，計入資本公積—股本溢價，並於合併報表日調整應享有的留存收益計入合併報表(但以合併方資本公積—股本溢價為限)

帳面上不確認商譽。

合併費用：直接相關費用（審計、評估、法律服務等）計入當期損益（管理費用）；發行權益性證券的有關手續費、傭金等抵減發行溢價，不足的抵減留存收益;權益結合法下的控股合併會計處理：

確認合併事項的會計處理：

借：長期股權投資（被並企業淨資產帳面價值）

貸：股本（股票面值）

資本公積—股本溢價（扣除手續費、傭金）

銀行存款(支付發行權益性證券的手續費、傭金)

編制合併報表工作底稿時調整留存收益：

借：資本公積—股本溢價(以合併方資本公積—股本溢價為限)

貸：盈餘公積

利潤分配—未分配利潤

對直接合併費用的處理：

借：管理費用

貸：銀行存款;例1A公司與B公司同受一母公司控制。A公司發行普通股10萬股，每股面值1元，換入B公司10