600603_广汇物流股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年12月修订）.pdfVIP

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董事会薪酬与考核委员会实施细则

二〇二三年十二月

第一章总则

第一条为进一步建立健全广汇物流股份有限公司（以下简称

“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理

结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证

券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》及《广汇物流股份有限公司章程》（以下简称“《公

司法》”）等有关规定,结合公司实际情况,特制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要

负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事,高级管

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

及由董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,独立董事应过

半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立

董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选

举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届

满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委

员资格,并由董事会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。

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第八条公司证券部负责筹备薪酬与考核委员会会议，公司人力

资源部与综合办公室负责准备和提供会议所议事项所需的有关资料，

并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公

司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案,

须报经董事会同意,并提交股东大会审议通过后，方可实施；公司高

级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章考核程序

第十二条公司人力资源部与综合办公室负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

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（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经

营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算

依据；

（六）薪酬与考核委员会要求的其他资料。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述