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五万字实操手册：企业合规管理全方位解读

目录

一、合规管理体系的界定

（一）合规管理体系的基本要素

1、合规的界定

2、合规风险的界定

3、合规义务的界定

（二）合规管理体系的界定

1、合规管理体系的内涵

2、合规体系的分类

二、合规管理标准和规范

（一）国际/境外规则

（二）境内普适性法律法规

（三）央企国企合规规定

（四）金融机构合规规定

三、合规体系建设

（一）境外关注的合规管理要素（ISO37301）

（二）境内关注的合规管理基本要素

（三）合规管理体系的建设流程

四、涉案企业合规改革试点

（一）涉案企业合规与企业合规的区别

（二）涉案企业合规改革试点的进程

（三）涉案企业合规治理的流程

（四）涉案企业专项合规计划建设

1、专项合规计划有效性评估要点

2、专项合规计划的执行

（五）涉案企业合规计划评估及及法律依据

1、反商业贿赂类

2、涉税类

3、生态和环境保护类

4、数据安全类

5、安全生产类

6、知识产权类

一个全面有效的合规管理体系，能够证实组织承诺并致力于遵守相关法律、监管要求、行业准则和组织标准，以及良好治理标准，普遍接受的最佳实践、道德规范和社区期望。

一、合规管理体系的界定

（一）合规管理体系的基本要素

1、合规的界定

根据ISO37301对合规的界定，合规就是履行组织的全部合规义务。合规具有嵌入性，企业可以将合规融入到企业文化及其员工的行为和态度中，使合规保持可操作性和有效性。就国内规定而言，根据国务院国资委《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号），合规是企业及其员工的经营性管理行为符合法律法规、监管规定、行为准则和企业章程、规章制度以及国际条例、规则等要求。由此可见，企业合规既包括外规，

也包括内规；既包括硬法，也包括软法。因此，合规的内涵应大于合法的内涵。

2、合规风险的界定

在ISO137301中，合规风险定义为因不符合组织合规义务而发生不合规的可

能性及其后果。针对合规风险，只能采取降低、控制、规避和接受的措施。

国务院国资委在《中央企业合规管理指引（试行）》中对合规风险的定义是：中央企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济

或声誉损失以及其他负面影响的可能性。国务院国资委政策法规局明确指出，合规风险是相关负面影响的可能性，即合规是底线，合规风险不是机会风险。这与ISO37301对合规风险的定义基本一致。

3、合规义务的界定

在ISO37301中，合规义务被定义为组织必须遵守的强制性要求，以及组织自愿选择遵守的要求。其中，组织必须遵守的强制性要求包括但不限于法律法规，许可、执照或其他形式的授权，监管机构发布的命令、条例或指南，法院判决或行政决定，条约、公约和协议；组织自愿选择遵守的要求包括：

与公共权力机构、社会团体及非政府组织签订的合同或协议，与客户、合作伙伴等签订的合同或协议，组织的要求（如方针和程序），自愿性标志或环境承诺，与组织签署合同产生的义务；相关组织和产业的标准。从更宽泛的角度看商业道德和公序良俗也应成为企业相应的合规义务。

（二）合规管理体系的界定

1、合规管理体系的内涵

因为国家资源的有限性，需要企业建立一套主动接受监管、预防违法违规的管理体系，即合规管理体系。而合规管理，根据国务院国资委在《中央企业合规管理指引（试行）》中对合规管理的定义，就是“以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、

合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动”。该定义明确了合规管理的目的、对象及具体工作内容，具有较强的指导性和可操作性。

在实践中，合规管理经常与风险管理、内部控制、法务，乃至审计、纪检监察等职能相联系，企业需要厘清它们之间的分工及联系，避免不必要的重复管理，从而提升管理效能。

2、合规管理体系的分类

一

全面合规vs.专项合规

全面合规

整体性、全方位的全面合规体系建设

专项合规

围绕某一个特殊领域展开的合规，是与某项业务相关的风险防控机制，具有较强个性化

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二

刑事合规vs.行政合规

刑事合规

对于涉嫌犯罪的企业，刑事司法机关以企业建立合规机制为依据，对其作出宽大形式处理的法律制度

行政合规

行政主管机关针对违反行政法律规范的企业，所确立的以企业合规换取宽大行政处理的法律制度

大企业合规vs.中小企业合规

大企业合规

大企业通常具有较为健全的制度体系和相对完善的现代治理结构，合规整改的效果体现

更为明显，能够对行业的合规运行起到示范效应