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2008年保荐代表人考试参考答案及解析（第二部分）

epeng、冬天的阳光等众多网友都有着超强的记忆力，在投行先锋论坛上回忆了许多

2008年保荐代表人考试的题目，本人在此向你们表示敬意。本人对论坛上的题目进行了整

理，并将陆续提供参考答案供大家讨论。本人才疏学浅，不足之处，敬请大家指正。现就相

关事项说明如下：

一、整理的题目为2008年保荐代表人考试证券知识综合考试、投资银行业务专业考试两科

综合在一起的内容，分四部分，前三部分包括判断题（27道）、单项选择题（约20道）、

不定项选择题（约80道），第四部分是暂没有人回忆出题干的考点，约30个。需要说明的

是，有些题目的题干不一定能回忆得和真题完全一样，因此诸位网友如对考题有更深刻的记

忆，请发在论坛上。

二、对每道题目，本人除提供参考答案外，还提供了较为详细的解析，包括答题的依据、对

相关知识的总结、个人对相关知识点的理解、和投行实务的联系等。本人在此抛砖引玉，欢

迎诸位批评、指正、补充和完善。

三、本人在此有两个良好的愿望：一是通过诸位的共同探讨，对考题的深度、广度进行归纳

总结、对命题人的命题思路有个大概理解，以便大家能顺利地通过保代和财主考试；二是加

强对知识的掌握，能应用于实践，提高大家的实务操作能力。

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第二部分、单选

1、上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，下列哪条不属于这个条件：

A、上市公司在最近三年连续盈利

B、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的

出资申请境外上市

C、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合

并报表净利润的30％（50%）

D、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并

报表净资产的30％。

C

解析：一、〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉（证监发〔2004〕67

号)第一条规定：上市公司所属企业到境外上市,是指上市公司有控制权的所属企业到境外证券市

场公开发行股票并上市的行为。

第二条规定：所属企业申请到境外上市,上市公司应当符合下列条件:(一)上市公司在最近三年连

续盈利。(二)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所

属企业的出资申请境外上市。(三)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业

的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中

按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。(五)上市公司与所属企

业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。(六)上市公司及所属企业董事、

高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

(七)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情

形,或其他损害公司利益的重大关联交易。(八)上市公司最近三年无重大违法违规行为。

二、本人认为，该67号文除第二条外，还有两个知识点值得重视：（一）上市公司应当聘请经中

国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。

（二）同时发行境内上市内资股和境内上市外资股的上市公司不适用本通知。

三、在实务中，有如下几点要注意：一是保持上市公司的持续经营能力，防止核心资产分拆后影

响到母公司的独立上市地位，有效制止利用所属企业分拆上市转移、掏空上市公司优质资产的行

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为；二是保持上市公司与所属企业公司治理的独立性，防止过多的相互干预；三是确保上市公司

股东充分知情权，制定具体的信息披露要求；四是采取有效措施保护上市公司股东合法权益，避

免因所属企业发行新股，摊薄母公司权益，影响上市公司的持续盈利能力。

2、甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是：

A、由控股股东提名

B、其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务

C、一年前为上市公司提供咨询服务

D、持有上市公司100股股票

B

解析：一、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定：独立董事必须具有独

立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄