合同纠纷代理词.docxVIP

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课程合同法

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代理词

尊敬的审判长、审判员：

我律师事务所依法接受上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司的委托，指派我担任其代理人，现根据事实及法律发表代理意见如下：

一、 上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司不是合同的相对方。

根据《产品购货合同》可知，本合同的供方为罗世平，需方为成都如逸建材有限公司。本案中与《产品购货合同》中与罗世平建立买卖合同关系的相对方为如逸公司。

上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司属于丙方，属于使用方。通常情况下，购销合同约束的是供应方和需求方。瑞洋公司虽然参与了《产品购货合同》，但根据合同内容可知其参与合同订立的目的是为了监督，促使砂石交易的顺利进行，瑞洋公司仅仅是作为代如逸公司付款的第三方参与该合同的履行，并不是通常意义下购货合同中需货方的主要义务。因此，作为一个代替成都如逸建材有限公司付款的第三方，上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司不是合同的相对方。

二、 上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司作为代为履行的第三方，不应该向债权人罗世平承担货款的支付责任。

依据合同法第65条的规定“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”，此种纠纷发生的情况下，应该找债务人主张违约责任。

同时《合同法》第121条规定