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美国公司法立法竞争机理之分析——兼及对中国立法之启示的中期报告

本文将从美国公司法立法竞争机理的角度，对美国公司法立法进行分析，并探讨对中国公司法立法的启示。

一、竞争机理的意义

竞争机理是指一定的规则和制度安排，通过市场竞争的方式来达到资源配置的最优化。竞争机理在市场经济体系的发展中发挥着至关重要的作用。在公司法立法方面，竞争机理主要表现为各州之间的竞争，以及立法层面的竞争。各州为了吸引或保留企业，通过对公司法规定不断调整来满足企业的需求，从而形成了一定的竞争机制。

二、美国公司法立法竞争机制的分析

1.各州之间的竞争

美国各州在公司法立法方面存在较大的自主权。美国的公司法不是由联邦政府集中制定，而是由各州分别制定和修订。各州之间存在着相互竞争的关系，通过优化自己的法律，吸引更多的企业来到本州。

在各州之间的竞争中，往往是以法规松绑、减少公司税等特殊优待措施为手段，来吸引企业落户本州。在此过程中，优秀的法律和服务会成为竞争的重要因素。例如，美国得克萨斯州对企业税的减免力度非常大，在国内以及国际上，得克萨斯州被公认为吸引投资的好地方。

2.立法层面的竞争

在立法层面的竞争中，众多企业、业界组织、公民团体和利益相关者等都在积极参与和影响立法工作。从而开发出更加完善的法律和政策，以与其他州开展竞争。

立法层面的竞争是要对公司法的任何细节进行辩论，例如合资和收购的限制、透明度和治理方式、董事会主席选择、派生诉讼和对股东的保护等。由于在立法过程中的各个层面都有人的参与，因此立法的趋势可以被动态地识别和调整。

以上两种竞争机制都可以促进美国公司法制度的改进和完善。随着竞争机制的加强，在美国境内的各种具有潜力的企业都能够更有效地成长和扩大营业，促使美国公司法体系更加聚焦于市场和企业要求。

三、对中国公司法立法的启示

1.推动法律多样性和法律竞争机制

在中国的公司法体系建设中，相关立法部门应该引入“法律竞争机制”，允许各省市有更多的自主权，制定符合当地市场和经济发展的相关法律、行政法规和规章。

2.结合外部经验，制定更加完善的立法

值得借鉴的经验，是在立法过程中应结合多种方法和工具，收集和挖掘更多相关信息和外部优秀经验，以支持更为深入的研究和制定公司法。

3.强化各级政府的执法力度

立法过程中，执法与监管的力度应该同步进行。中国立法应加强对企业的监管机制，保证公司法的贯彻执行，促使企业在合理的范围内发展，切实维护社会的公平和正义。

4.促进公民参与公司法制定

立法过程中，企业、业界组织、公民团体和利益相关者应该广泛参与法律制定等环节，包括但不限于司法构建、政策制定、立法监督等自带的机制，以确保社会各界的诉求得以及时反映和处理。