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尽职调查清单

编号

资料内容

备注

一

企业基本情况

（一）历史沿革

1

在工商局打印公司全套工商资料(包括设立登记、历次变更登记资料,含子公司)

2

公司最新营业执照、组织机构代码证

（二）组织架构及内部机构设置

3

现时股权结构图（用方框注明拟上市公司的股东、实际控制人、子公司、参股公司、分公司或办事处等其他分支机构，主要股东及实际控制人控制或参股的其他企业，用线条标明股权关系，并用百分比股权比例）

4

组织架构的文字说明（组织架构的变动情况及即将发生的变动）

5

如股东和实际控制人是法人，请提供法人营业执照

6

公司子公司、参股公司的法人营业执照，实际控制人及主要股东子公司、参股公司的法人营业执照

7

公司治理结构（图示或文字说明），包括董事会组成（董事会成员，如是独立董事须注明，董事会专门委员会设置）、监事会组成、调查期内董事会及监事会的变动情况。董监高背景资料。

8

公司现时内部机构设置图

9

内部机构设置的文字说明（内部机构的职能说明、变动情况及即将发生的变动）

（三）其他情况

10

调查期内已进行或者准备进行的重大投资（对外和对内）、重大资产收购和出售、企业并购相关资料。

11

调查期内重大战略转变、重大业务调整相关资料

12

调查期内中高层管理人员调整情况

13

现时员工情况，包括员工人数，员工结构（年龄结构、学历结构、专业结构等，专业结构一般按管理人员、技术人员、销售人员、生产人员划分），员工社保缴纳情况。

14

所获荣誉和所受处罚的相关资料及其说明。

二

行业及业务情况

（一）行业状况、法律及监管环境

公司所属行业监管机构、行业协会名称

三

经营模式

（一）经营模式－采购(以下请采购部门提供)

说明公司的采购模式。包括采购是国内采购还是国外进口，零星采购和大宗采购分别采用何种模式；大宗采购是招标还是与供应商长期稳定合作等等，提供五份有代表性的采购合同。如调查期内，公司采购模式曾经有重大变化以，请说明。

维苏威、兴源、

请说明公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力以及调查期内市场供求情况

（三）经营模式—技术

1.

企业技术状况：包括产品技术来源、产品技术先进性、相关专利证书资料，研发机构设置、人员配备、资金投入情况等；储备项目研发情况（起止时间、进展、预计投产时间、投产后对利润影响、主要竞争对手）

（四）经营模式－销售（以下请销售部门提供）

说明公司的营销模式、销售策略、产品定价方式

调查近三年一期主要产品价格的市场走势

销售队伍、销售渠道建设、市场开拓情况、售后服务策略；

产品所使用的商标和品牌

四

业务的独立性（同业竞争及关联交易）

说明公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。如与其他主要股东（比如第二大股东）从事相同相似业务亦请说明。

重大关联交易的协议或合同

重大关联交易的决策资料，如股东会、董事会决议等

五

财务情况

（一）会计核算体系

会计核算机构的设置情况说明，包括人员分工、岗位职责

总账科目、明细科目、核算项目的设置

行业特有会计事项的会计处理方法

工资及整体薪酬结构；?激励政策、奖励计划（奖金、股权与期权安排等），内部期权持有人名单。

（二）财务状况、盈利情况及现金流量

调查期内的财务报告（会计报表及附注），如经审计请提供审计报告

2009、2010、2011年审、2012.10财务报表

期末银行对账单及调节表；调查期内的借款合同及相关的担保合同

一至末级的科目余额表

期末存货盘点表

期末固定资产清单

拟上市公司拥有的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备、车辆等主要财产的权属凭证。

对外投资协议、相关验资报告、参股公司会计报表

贷款卡信息查询资料（完整版）

公司财务分析资料

对外担保统计表，并附对外担保协议

调查期内诉讼资料，如调查期前发生，调查期内结案或仍存续的诉讼，亦提供。

（三）税务情况

纳税登记证（含国、地税）

公司税收优惠所依据的文件

调查期内纳税申报表、税审报告等资料

是否受到税务处罚，有请说明

六

内部控制

1

调查期内治理层（股东会、董事会、监事会）及管理层会议资料

2

内部控制制度（即各项管理制度）

七

发展战略

1

公司中长期发展战略的相关文件，包括战略规划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件。公司战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。

2

企业对未来三年乃至更长时间的发展规划，切实可行的实施细则和保障规划实施的措施；

历年发展计划的执行和实现情况方面的资料。

八

业绩预测

1

（1）业务发展目标

（2）公司未来的增长动力说明（产品方面、市场方面）；

（3）未来三至五年年的经