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OTCBB借壳上市全攻略2024-02-02

上市前准备与规划壳公司尽职调查与审计交易结构设计与谈判策略监管审批与信息披露要求资源整合与运营管理优化后续资本运作与市场拓展策略目录CONTENT

上市前准备与规划01

010204明确上市目标与动机提升企业知名度及品牌价值拓宽融资渠道，降低融资成本实现企业快速发展和扩张提高公司治理水平及透明度03

寻找符合企业战略需求的壳公司对壳公司进行尽职调查与风险评估评估壳公司市值及交易价格合理性考虑壳公司历史遗留问题及潜在风择合适壳资源及评估

确定上市地点及交易所选择编制上市申请文件及披露信息清单规划上市流程及关键时间节点筹备股东大会及路演活动安排制定详细上市计划与时间表

聘请经验丰富的律师事务所、会计师事务所和投资银行建立有效的沟通协作机制，确保团队高效运作组建包括财务、法务、业务等在内的专业团队借助顾问机构资源，提升上市成功率组建专业团队及顾问机构

壳公司尽职调查与审计02

壳公司基本情况梳理公司历史沿革了解壳公司的成立背景、发展历程、股权变更等信息。组织架构与人员构成梳理壳公司的内部组织架构、关键岗位人员及职责。业务概况分析壳公司的主营业务、市场地位、竞争优势等。

审查壳公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。财务报表审阅财务指标分析经营成果评估计算并分析壳公司的偿债能力、营运能力、盈利能力等财务指标。评估壳公司的经营成果，包括收入、成本、利润等方面。030201财务状况及经营成果分析

审查壳公司是否存在违反法律法规的行为。法律合规性审查审查壳公司的重要合同协议，评估合同风险。合同协议审查调查壳公司是否存在未决诉讼、仲裁等法律纠纷。诉讼仲裁事项调查法律风险识别与评估

通过尽职调查挖掘壳公司存在的潜在问题。潜在问题识别评估潜在问题对壳公司的影响程度。问题影响评估针对潜在问题制定解决方案，降低借壳上市风险。解决方案制定潜在问题挖掘及解决方案

交易结构设计与谈判策略03

协商确定交易对价根据评估结果，结合市场行情、交易双方谈判力等因素，协商确定合理的交易对价。评估目标公司价值通过尽职调查、财务审计等手段，全面了解目标公司的资产、负债、盈利能力等情况，为确定交易对价提供基础。选择支付方式根据交易双方需求和实际情况，选择适合的支付方式，如现金、股权、债权等。确定交易对价及支付方式

03交易后义务与承诺规定交易完成后双方的义务和承诺，如业绩承诺、不竞争承诺等。01交易先决条件明确交易完成的前提条件，如获得监管部门批准、股东会决议通过等。02交易保护条款设定保护交易双方利益的条款，如回购权、反稀释权、拖售权等。锁定关键条款和条件

123充分了解对方的需求和底线，做到心中有数。知己知彼根据谈判进程和对方反应，灵活运用各种谈判策略，如红白脸策略、最后期限策略等。灵活运用谈判策略保持冷静、耐心倾听，善于表达自己的观点和诉求，寻求双方都能接受的解决方案。注重沟通技巧谈判技巧与策略运用

审慎审查合同条款01在签署合同前，务必对合同条款进行全面、细致的审查，确保合同条款的完整性和准确性。约定违约责任和争议解决方式02明确违约责任和争议解决方式，为可能出现的争议提供解决依据。履行合同义务03严格按照合同约定履行义务，确保交易的顺利进行和完成。合同签署及履行注意事项

监管审批与信息披露要求04

准备完整的申请资料包括公司基本情况、财务状况、股权结构、业务模式等。跟进审批流程与监管机构保持沟通，了解审批进度和反馈意见，及时补充和完善申请材料。遵守审批时限按照监管机构的要求，在规定时间内完成申请材料的提交和补充。提交相关申请材料并跟进审批进度

及时、准确、完整地披露公司重大事件、财务状况、经营成果等信息。披露重要信息对所披露信息的真实性、准确性、完整性负责，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。确保信息真实性按照监管要求，在规定时间内完成信息披露。遵守披露时限遵守信息披露规定，确保透明度

对监管机构的问询和反馈意见，应认真分析、及时回复，并提供相关证明材料。积极回应问询针对监管机构提出的问题和要求，应制定整改措施并认真落实，确保符合监管要求。整改落实与监管机构建立良好的沟通机制，及时了解监管政策和要求，为公司合规经营提供支持。建立沟通机制应对监管问询和反馈意见

跟踪政策变化密切关注相关政策法规的出台和变化，及时调整公司经营策略和合规措施。建立信息收集机制建立有效的信息收集机制，确保公司能够及时获取相关信息并做出反应。关注行业动态及时了解行业发展趋势、竞争对手情况、市场变化等信息，为公司战略决策提供参考。持续关注行业动态和政策变化

资源整合与运营管理优化05

制定资源整合方案根据评估结果，制定具体的资源整合方案，明确资源整合的目标、步骤和措施。实施资源整合计划按照方案要求，有序推进资