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股票认股权协议书

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天天药业有限公司

股票认股权协议书

协议书编号：

签约双方：

甲方：天天药业有限公司

乙方：（签约人）

为有效激励公司员工的工作积极性和创造性，根据《天天药业股票认股权计划暨管理办法》、《天天药业年度股票认股权实施方案》、《公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会（董事会）的有关决议，特就甲方授予乙方股票认股权一事订立本协议，双方共同遵守履行。

一、股票认股权

1.1股票认股权是公司授予经薪酬委员会确认的有资格的人士在规定的期限内以事先约定的价格和条件认购公司股票的一种权利。这种权利必须经过公司授予、个人行权两个过程才拥有对股票的全部权利。

1.2资格确认程序由甲方薪酬委员会按照公司股东大会决议和《股票认股权计划暨管理办法》执行，乙方不得以任何方式影响薪酬委员会的工作。

1.3认股权授予程序由薪酬委员会主持，由公司法人代表或其授权代表代表公司与乙方签订股票认股权协议。

1.4股票认股权行权由乙方按约定的价格和条件购买公司的股票。

二、资格确认与股票认股权授予

乙方自年月日起在甲方/甲方有实质性控制的公司服务，现担任一职，经甲方薪酬委员会按照甲方股票认股权计划的有关规定进行评定，甲方股东大会通过，确认乙方具有被授予股票认股权资格，于年月

日特授予乙方股票认股权股，行权价格为元（人民币）。

在本协议签署时，甲方即颁发《股票认股权证书》。乙方持该认股权在规定的时间以规定的数量和价格，有权购买天天药业有限公司上市流通的普通股股票。

三、行权

3.1乙方的股票认股权有效期为5年，超过期限未行权的部分，视同放弃，终止行权。股票认股权授予后满一年即可获得首期行权权（即被授予人可以进行行权），行权权共分三年获得完毕，获得许可的比例为第一年30%，第二年30%（累计60%），第三年40%（累计100%）。

3.2甲方为乙方提供集中行权方式，每年设立两个行权窗口期。行权窗口期设立在公司年度报告公告之日后第二十个交易日起的5个交易日内和中期报告公告之日后第二十个交易日起的5个交易日内。乙方行权须在窗口期内进行。

股票认股权的行权须在每年的窗口期内进行，遇有可能影响股票价格变动的重大事项发生，应顺延至该事项公布后的第5个交易日起的5个工作日内。

公司有本计划第9.1、9.2、9.3款所规定的情形，薪酬委员会将开设特别行权窗口。

3.3当甲方发生送股、转增股本、配股、增发新股、派发现金红利等情况时,甲方应对乙方所持有的股票认股权按比例作相应的调整，调整办法按《股票认股权计划》的相关规定进行。甲方应在调整后二十日内以书面形式通知乙方。

3.4乙方须以现金方式行权。若在窗口期内未缴足行权款，则未缴足款部分的行权无效。

3.5股票认股权持有人行权时凭《股票认股权证书》、《行权通知书》、身份证和上市地交易所股东磁卡，代理人持委托书和本人身份证或其它合法的法律手续向薪酬委员会递交申请，经核准后由薪酬委员会统一办理。

3.6乙方有效行权后，甲方发给乙方《行权确认书》。

3.7乙方对于本次股票认股权计划行权的有关疑问可向薪酬委员会工作小组查询。

四、限制

乙方在行权前不享有甲方股东权利，并且被授予的股票认股权不得私自转让、出售、交换、抵押、担保、记账、偿还债务等。乙方行权后，自董事会刊登股份变动公告之日起，乙方享有甲方股东的全部权利。

五、加速、中止、终止和丧失

5.1乙方因有离职、辞退、退休、丧失行为能力、死亡等情况时，甲方有权按照《股票认股权计划》的有关规定，决定乙方行权的加速、中止、终止。

5.2乙方有下列行为时，甲方有权取消乙方部分或全部认股权数额：

①乙方对股票认股权私自转让、出售、交换、抵押、担保、记账、偿还债务等；

②乙方运用其持有的股票认股权进行欺骗、敲诈等；

③违反法律，被判定任何刑事责任的；

④违反公司章程或有其它有损公司利益的行为，并造成损失的。

5.3当甲方发生收购、合并、分立、减少注册资本等情况时，甲方有权依照《股票认股权计划》规定和股东大会协议对乙方的股票认股权做出调整。

5.4当甲方发生《股票认股权计划》第四十五条、第四十七条所列情况时，甲方有权依照《股票认股权计划》规定和股东大会协议对乙方的股票认股权做出调整。

六、继承人

乙方指定为乙方的继承人，继承人情况如下：

性别：

身份证号码：

通讯地址：

联系电话：

说明事项：

七、承诺

7.1甲方承诺对于授予乙方的股票认股权将恪守协议，除非乙方有违反《股票认股权计划》规定的情形，不得无故取消或调整乙方持有的股票认股权，不得中途中止或终止本协议；

甲方承诺，向乙方提供本次股票认股权计划的实施情况、实施和管理办法，并