2024年法考之公司法讲解鄢梦萱.pdf

专题1公司的资本制度

修改一 有限公司认缴注册资本

1.有限责任公司，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

2.全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足。★

3.法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有

规定的，从其规定。

4.过渡期问题

本法施行前（2024年7月1日）已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法

规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登

记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

预测问题

1.设立有限公司时，股东应当多长时间内缴足出资？

2.《公司法》修改，如何解决修改之前股东认缴出资过长的问题？

修改二 设立时股东的出资方式

《公司法》第48条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用

货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作

为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，

从其规定。

（一）法定出资形式

1.货币、实物、知识产权、土地使用权、股权

2.增加债权出资★

符合《民法典》第545~548条规定的“债权转让”规则的，属于合法的出资形式。

（二）禁止出资、非法定出资形式

1.禁止出资形式

不得作为出资的事项：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产等作价出资；

2.非法定形式

法律未明确规定的，其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，可作价出资。

预测问题

我对其他人的债权能用来作为设立公司的出资吗？

修改三 股东违反出资义务的处理

（一）认定

第49条第1款股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

第53条第1款公司成立后，股东不得抽逃出资。

-1-

热辣商法

（二）处理

1.公司设立时出资瑕疵

有限责任公司设立时，股东未按照章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低

于所认缴的出资额：设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

2.未按期足额缴纳出资

股东未按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。（例如，公司成立后，股东未按期履行后续的

出资义务）

（1）该股东除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

（2）董事会的催缴义务：公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴

纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

（3）未及时履行前述义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

3.抽逃出资

（1）股东应当返还抽逃的出资。

（2）给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

4.未届出资期限

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前

缴纳出资。（股东出资加速到期）

预测问题

1.债权人可以主张未到认缴出资期限的股东承担责任吗？

2.出资违约股东要对公司承担哪些责任？是否对公司债权人承担清偿责任？

修改四 股东失权

1.前提：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的，由公司发出书面催缴书催缴出资。催缴书可以

载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60日。

2.措施：宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应

当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

3.后果：丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；6个月内未转让或者注