论法人人格否认制度在关联公司人格混同中的适用.pdfVIP

内容摘要

在市场经济的背景下，资本集中的结果导致关联公司的产生。尽管关联公司

能够提高公司的盈利能力、提高资金的营运效率，但是其产生的负面影响也显而

易见。最普遍的问题表现为关联公司从属的公司或者其控制的公司虽然在形式上

保持自己的独立人格，但实质上在财产、人员和业务等方面已混为一体，他们利

用关联公司的身份逃避债务，严重侵害债权人的合法权益。这一类行为似乎可以

适用我国《公司法》第二十条第三款的法人人格否认制度，但由于该制度的责任

主体为股东，而且针对关联公司人格混同行为并没有现成的法律条文可以规制，

因此在司法实践和理论界中产生了很大的争议。虽然《全国法院民商事审判工作

会议纪要》对关联公司适用法人人格否认制度进行了细化，但它毕竟不是司法解

释，不能直接作为法律条文进行援引。

本文共有三个部分。第一部分为案例的引入，首先主要介绍了最高人民法院

第15号指导案例的基本案情，并阐述了该案例的裁判理由，最后总结并分析了

理论界和实务界对该案的争议，主要有适用法律依据的争议和责任主体的争议。

第二部分通过引入一些司法案例，比较案例之间相互矛盾的判决理由，从而总结

出法人人格否认制度在关联公司适用过程中的困境，这些困境具体表现为主体要

件、行为要件和结果要件的认定标准不够清晰和统一；各地法院在处理相关案件

时援引的法律依据都存在差异；法人人格否认制度的责任主体是否应当扩大以及

应扩大至哪些主体；还有在举证责任分配的问题上，债权人的举证责任过重，并

且原被告之间所拥有的信息极其不对称，导致债权人对混同情形难以充分举证。

第三部分针对困境，与之对应地提出了自己的完善意见。首先，建议明确关联公

司在适用中的构成要件；其次，建议在立法层面明确并统一关于关联公司、人格

混同与“严重损害债权人利益”的认定标准；再次，提出应增加相应条款来明确

适用法律依据与责任主体的建议；最后提出合理分配原被告双方当事人之间举证

责任的完善建议。

关键词：关联公司；法人人格否认；人格混同

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西南政法大学硕士学位论文

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Abstract

Inthecontextofmarketeconomy,theresultofcapitalconcentrationleadstothe

generationofrelatedcompanies.Whileaffiliatescanimprovetheprofitabilityand

operationalefficiencyoftheircapital,thenegativeimpactisalsoevident.Themost

commonproblemisthatalthoughtheaffiliatedcompanyorthecompanyunderits

controlmaintainsitsindependentpersonalityinform,itisessentiallymixedin

property,personnelandbusiness,andtheyusetheidentityoftheaffiliatecompanyto

avoiddebtandseriouslyinfringeuponthelegitimaterightsandinterestsofcreditors.

ThiskindofbehaviorcanseemtoapplythelegalpersonalitydenialsystemofArticle

20,paragraph3,oftheCompanyLawofourcountry,butbecausethesubjectof

responsibilityofthesystemistheshareholder,andthereisnoexistinglegal

provisionsforthemixedpersonalityoftheassociatedcompanycanberegulated,so

thereisagr