经济法（第三版）课件 模块2--企业法律制度.ppt

(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。(4)合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人,依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利、履行义务。(5)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效。三、合伙事务合伙事务既包括合伙企业内部入伙与退伙、转让与继承、解散与清算、处分合伙企业财产、改变合伙企业名称、延长合伙企业经营期限等行为,也包括合伙企业日常例行的业务活动。(一)合伙事务的决定合伙事务的决定是指合伙人对合伙事务作出决议。下列合伙事务应当经全体合伙人一致同意作出决定：修改或者补充合伙协议;接受新的合伙人入伙;改变合伙企业的名称;改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;处分合伙企业的不动产;转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业的名义为他人提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。上述事项以外的合伙事务的决定,或者由全体合伙人决定,或者依合伙协议的约定决定。合伙人对合伙事务作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。(二)合伙事务的执行合伙事务的执行是指合伙事务决定之后的实施。1.合伙事务的执行方式执行合伙事务是合伙人的权利,每个合伙人,不管出资额多少,对合伙事务的执行享有同等的权利。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,由其委派的代表执行。合伙协议有约定或者经全体合伙人决定,也可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务。在此情形下,其他合伙人不再执行合伙事务,但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙企业可以由合伙人分别执行合伙事务。合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。2.合伙人与合伙事务执行相关的权利与义务除前文介绍的合伙人与合伙事务执行有关的权利外,合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。同时,合伙人还负有以下义务:不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,不得同本合伙企业进行交易;不得从事损害本合伙企业利益的活动。3.合伙企业的利润分配、亏损分担合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。同时,合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。四、合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系指合伙企业的外部关系，即合伙企业与合伙企业的合伙人以外的第三人的关系。(一)合伙企业与善意第三人合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。合伙人或聘用的经营管理人执行合伙企业事务往往受到合伙企业的限制,但合伙企业不能以该行为超越了限制范围为由而拒绝承担该执行人的行为后果。(二)合伙企业的债务承担合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任；合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。外部关系合伙企业合伙人A合伙人C合伙人B第三人企业内部关系(三)合伙人自有债务的承担合伙人的自有债务是指合伙人发生与合伙企业无关的债务。合伙人自有债务的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务,也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。(三)合伙人自有债务的承担合伙人的自有债务是指合伙人发生与合伙企业无关的债务。根据《合伙企业法》的规定,合伙人自有债务的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务,也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。五、入伙与退伙(一)入伙入伙是指在合伙企业存续期间,合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的法律事实。新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议;订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。除入伙协议另有约定外,入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带