股份回购协议（适用于非上市公司股份公司有限责任公司减资2022年版）.docxVIP

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股份回购协议

本股份回购协议（以下简称“本协议”）由下列各方于年月日签署：

回购方：

住所：

法定代表人：

被回购方：

住所：

法定代表人：

（以下任何一方称为“一方”，统称为“双方”）

鉴于：

北京市大熊猫（集团）股份有限公司（以下简称“回购方”或“公司”）系一家在中国注册并合法成立的股份有限公司（统一社会信用代码为：），其注册地址为，其注册资本为人民币万元，实收资本为万

元。

1.截至本协议签署之日，被回购方持有回购方万股股份。

2.双方一致确认：回购方有意将被回购方持有公司100%的股份按照本协议约定的条件与方式在先决条件成就时予以回购，被回购方同意回购方回购其持

有的全部股份。

因此，考虑到上述前提以及双方的互相承诺，双方达成如下协议：

第一条股份回购

1.标的股份回购

本协议第三条约定的先决条件均成就时，回购方回购被回购方持有的公司【】万股股份（以下简称：“标的股份”）。包括但不限于该标的股份所代表的被回购方对公司注册资本、资本公积、法定公积、任意公积、未分配利润，以及本协

议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益等。

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2.股份注销

在股份回购完成后，被回购方持有的公司的股份，回购方按照《公司法》及

相关法律法规规定注销标的股份。

3.递交申请文件

本协议签订之日起，被回购方应无条件配合回购方向登记机关（包括北京市市场监督管理局及北京产权交易所）提交公司减资、股份注销所需的各项文件，配合完成公司减资手续及在北京市市场监督管理局和北京产权交易所股份变更

登记手续（包括但不限于签署相关文件、提供身份证信息、现场办理等）。

完成股份变更登记手续是指：北京市市场监督管理局官方网站上公开可供查询的信息显示回购方的注册资本已变更和北京产权交易所出具了变更后的非上

市股份有限公司股东名册。

第二条回购价格及支付

1.回购价款

各方一致确认，回购方以人民币元/股（含税）的价格回购被回购方持

有的全部标的股份，回购价款为人民币万元（含税）。

该回购价款已包含回购标的股份全部股东权益的对价，该等股东权益包括但不限于依附于回购股份的所有现时和潜在的权益，包括但不限于回购公司所拥有

的全部动产和不动产、有形和无形资产的100%所代表之利益等。

2.支付方式及被回购方收款信息

2.1.支付方式：在本协议签署，或此次标的股份回购经公司股东大会审议通过后三个工作日内回购方向被回购方指定收款账户支付万元作为预付款，完成股份变更登记手续之日预付款自动转为回购方向被回购方支付的部分

回购款；剩余尾款（人民币万元）。

2.2.被回购方收款信息由被回购方另行指定。

3.税收

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各方同意各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与标的股份回购有关的税

款和股份变更登记费用，如涉及到回购方代缴的，回购方依法进行代缴代扣。

第三条股份回购之先决条件

1.标的股份回购经公司股东大会审议通过并形成书面的股东大会决议；被回购

方出售标的股份事宜通过股东会审议；

2.被回购方股份不存在任何第三方的权益，即具有完整的处分权；

3.参与本次回购的其他被回购方不存在影响本次回购的法定或约定障碍；

4.回购方完成股份变更登记手续；

5.被回购方撤销且不得再次提起/申请对回购方以及回购方股东、控股股东、实际控制人、关联方以及控股股东、实际控制人的关联方的所有诉讼、仲裁、

财产保全、执行等任何形式的司法措施。

第四条陈述与保证

（一）陈述与保证

本协议一方现向对方陈述并保证如下：

1.每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；

2.各方均具有民事权利能力和民事行为能力，拥有独立经营及分配和管理其所

有资产的充分权利；

3.具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协

议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

4.其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有

约束力的义务；

5.至本协议履行完毕之日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其

履行在本协议项下义务的情况；

（二）被回购方进一步保证和承诺

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1.除于本协议签署日前以书面方式向回购方披露外，并无与被回购方所持股份

有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结的其他纠纷；

2.截止本协议签订之日，被回购的股份已全部质押于第三方。被回购方承诺在本协议签订之日起10日内解除股份质押登记。被回购方并保证其债权人不通过诉讼、仲裁等司法措施查封、冻