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民事申诉状案例（精选3篇）

民事申诉状案例（精选3篇）

民事申诉状案例篇1

上诉人：xx市A公司

住宅地：xx市xx区观澜街道**社区工业区*号厂房号

法定代表人：王某

代理人：律师事务所张友学律师，联系电话1x8

被上诉人：周某某，男，汉族，19年月日生，住址xx市区路花园栋号，身份证号码888888888888888888

原审被告：王某，男，汉族，19年月日生，住址湖南省县镇平村一村民组号，身份证号码888888888888888888

上诉人因不服xx市xx区人民法院作出的(20xx)深宝法民二初字第号民事判决，现依法提出上诉

上诉恳求：

一、恳求依法撤销(20xx)深宝法民二初字第号民事判决第一项

二、恳求判令被上诉人依法担当一、二审诉讼费用

事实与理由

一、原审判决事实认定不清

被上诉人的诉讼恳求有二个，其一是要求返还投资款，其二是要求偿还借款。既然原审判决一方面认定被上诉人所投资的对象是上诉人之外一家新公司，与上诉人无关;另一方面又认定被上诉人借款给上诉人的行为是与其投资行为在法律上具有关联性，从而将被上诉人的两个诉讼恳求合案受理。原审判决在认定案件事实时明显存在自相冲突的错误。合理的做法应当是要么认定被上诉人投资的对象是上诉人，要么将两个诉讼恳求分案受理。

另一方面，原审判决在认定事实时，完全凭借协议的某些文字的可能的表面意思进行认定，并完全忽视协议的整体内容所体现出真实的意思表示，更没有结合缔约当事人事后的履约行为去认定各方之间的真实合意内容，必定导致其认定事实不清。

二、原审判决适用法律错误

原审判决适用合同法第五十二条的规定认定合同无效，但是其适用该法律规定所依据的事实却是原审被告一拿上诉人的资产作为自己的出资的行为导致了上诉人的公司资本被抽逃，违反了公司资本维持原则;

实际上，没有任何法律规定禁止以某家公司的资产作为出资去组建新的公司，只要行为人支付相应对价给该公司，获得该资产的全部权，那么以公司的资产作为组建新公司的出资完全符合法律规定，不存在违反法律禁止性规定的情形;

即使假设本案中双方的真实意思是要成立一家新公司，也假设原审被告一临时没有以相应对价获得上诉人的资产全部权，那也只是原审被告一与上诉人之间的权利义务关系，与原审被告一和被上诉人之间签订何种协议无关。而实际上双方的真实合意并非去成立一家新公司，而是由于双方不懂法律却又在协议中自以为是地使用词汇造成的，所谓的股份合作公司或合作股份公司对于双方来说，其真实意思实际上是指由于周某某受让公王永祥出让的公司股份后，该公司与从前的股东不再相同，导致双方误以为原来的xx市A公司不复存在，在起草公司章程和补充协议时就想当然的时而命名为股份合作公司，时而命名为合作股份公司,其实质是对公司股权转让法律行为的误会，不清楚即使公司变更了名称或者变更了股东，公司照旧是原先的公司，不是什么新公司，双方也并不是为了设立股份合作公司。

因此，原审判决适用合同法第五十二条的规定进行判决，缺乏事实依据，属于错误适用法律，不能因此认定合同无效。

三、补充协议已经明确了被上诉人受让案外人股东王永祥的股权的份额和价款，足以证明被上诉人与原审被告及其他股东之间的股权转让关系

从补充协议可以看出，被上诉人与原审被告一之间真实的法律关系实际上就是原告以80万元作为投资款受让原股东王永祥的百分之三十的股权，上诉人直接收取该80万元投资款作为向王永祥的借款进行周转，王永祥应收的股权转让款由上诉人作为借款偿还。原审被告一与被上诉人之间又由于被上诉人以管理资源作为出资，将原审被告一的百分之十的股权调整给被上诉人，最终形成被上诉人占百分之四十股份、原审被告一占百分之六十股份的股权结构。

四、上诉人的公司资本实际上不存在被抽逃的事实，并未违反公司资本维持原则，不能因此认定合同无效。

被上诉人的80万元投资款和40万元借款由上诉人收取，上诉人也依据款项的性质分别开具了投资款的收据和借款的收据给被上诉人，也充分证明白被上诉人投资上诉人的事实。在被上诉人实际全面掌控上诉人公司的几个月的时间里，原审被告一也从未将上诉人的资产转入任何其他公司。无任何抽逃公司资本及违反公司资本维持原则的事实发生。

五、被上诉人是上诉人公司股东的身份及全盘掌控公司经营的总经理身份足以证明：原审被告一与被上诉人之间签署的公司章程和补充协议并没有完全精确?????明白地反映出双方之间的真实合意，从其整体内容