顶层设计与股权激励-洪涛主讲.pptxVIP

企业走出困境根本方案---

顶层设计与股权激励

;目录;;一、什么是顶层设计？;二、顶层设计的主要特征：;

我们的发心是什么？

;四、顶层设计的主要原则：;五、顶层设计解决什么问题？;六、顶层设计想好几个维度：;七、顶层设计的思维体系：;;七、上市公司的结构体系：;八、顶层设计的主要逻辑;九、顶层设计设施的步骤：;十、企业文化的落地：;十、企业文化的落地：;十一、基于价值贡献的激励主义：;十二、思维导图的总结：;十二、重要的几点总结：;

（二）拟上市公司的顶层设计

;一、IPO的主要要求;一、IPO的主要要求;二、拟上市公司的股权设计;（二）控制人通过设置公司控股拟上市主体：

;三、设置控股公司的好处：;

（三）股权设计与激励篇;股权激励——吸引、留住、激励核心人才的最有效的方案;失败的案例

——巨人集团上市后的烦恼

——教训：要让人才有财富，但不能太快有财富

亡羊补牢未晚也

——“美邦服饰”（SZ.002269）

2009年上市后对业绩预期过大,第一次激励没通过

——“立思辰”豆神教育（SZ.300010）

灵活处理外籍雇员的激励

——当年的“斯米克”（悦心健康SZ.002162）

……;第一部分

——A股上市公司股权激励;30;二、上市公司的必然选择;

;四、“人的上市”理论;2006年1月1日修订后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》正式实施；

2006年01月01日证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》

2006年03月01日财政部发布《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》

2006年09月30日财政部发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

2008年3月至9月证监会发布《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》

2008年10月21日财政部发布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

2013年10月关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答重大事项和股权激励可并行

2014年1月关于股权激励备忘录相关事项的问答：可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标为对照依据，设计股权激励方案。（可比对象应具体明确，且不少于三家）

2015年4月股权激励方案取消备案：中国证监会发布8号文——取消、调整155项备案类事项

2015年12月《上市公司股权激励管理办法（征求意见稿）公开征求意见的通知》;;;八个要件;（一）激励工具简介;1、股票期权;;《管理办法》：激励对象可包括董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不应当包括独立董事。

后备忘录新增：监事不得成为股权激励对象；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。;总股本;股票期权：《管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；

（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。;（一）授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。;“预留”与“缓释”机制;7、行权安排;《管理办法》规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源：

（一）向激励对象发行股份。总股本增加，各老股东所持比例相应下降

（二）回购本公司股份。总股本不变

鉴于中国上市公司大股东股份状况和资金状况，回购不可能为主流。

（三）法律、行政法规允许的其他方式。

“备忘录2号”规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。;股票期权基本不需要解决购股资金问题，多数情况下由券商营业部提供短期（1天）的过桥融资；

公司请客，市场买单

行权收入（价差）归个人

定向增发的发行价（行权价）内收入归公司

如果上市公司采用回购方式库存行权股票来源，则影响税后可分配利润

限制性股票则存在需要解决资金来源的问题

自有资金（含个人负债）

公司奖励基金（适用2001(15)号文）;“备忘录1号”要求：业绩指标原则上不低于历史水平，且能同时使用市值指标和行业比较指标。

“备忘录2号”规定：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标；

“备忘录3号”规定：股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。;境外证券监管部门对于股权激励的行权条件只有股价或者说市值因素，也就是只考虑虚拟经济，其制度设计