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去哪儿上市背后：百度“知心协议”曝光

去哪儿网上市终于尘埃落定。10月23日，《21世纪经济报道》采访证实，去哪儿网(NYSE:QUNR)将于美国东部时间11月1日在纽约股票交易所挂牌上市。

10月1日，去哪儿网向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO(首次公开招股)招股书。招股书显示，IPO价格区间为每份ADS9.5至11.5美元。

去哪儿网招股书显示：去哪儿的高管及董事总持股量占比约为23.37%；机构投资者中，百度现为去哪儿最大股东，持股61.05%。

《21世纪经济报道》从去哪儿网路演资料中查阅获悉，去哪儿网最后定价日期为10月31日。上市之后股票禁售期为180天。

去哪儿网在路演中对投资者表示，将在上市之后进行并购，但目前并未就任何并购交易展开谈判。

上述路演资料显示，去哪儿网2012年全年搜索量为18亿次，2013年上半年搜索量为14亿次；去哪儿网目前是中国在线旅游访问率最高的网站；2012年，“去哪儿”APP位居旅行类客户端下载量排行首位。

艾瑞数据显示：去哪儿网移动应用下载量超过1亿。

竞争与结盟携程

去哪儿网路演资料中，比较自己与携程的不同市场地位称：“去哪儿网是中国排名首位的旅游搜索平台，携程是中国排名首位的旅游代理商。”

两者之间的关系除了竞争之外更有合作，上述路演资料显示：去哪儿网有1240家OTA合作伙伴，其中包括携程、艺龙、同程网等公司。

上述资料称，自己在五个方面与携程网不同，一是商业模式，去哪儿网是在线搜索模式，技术导向型，携程网是代理商模式，在线及呼叫中心相结合的模式，着重用户服务；二是收益模式，去哪儿包括CPC/CPS，P4P/CPT广告等模式，携程则主要是佣金模式；三是信息覆盖的全面度，去哪儿有1240余家OTA合作，展示5万多家酒店与机票直销产品，携程则仅一家OTA；四是在线预订率，去哪儿网是100%，而携程为55%；五是员工数量与构成，去哪儿网员工数为1699名，携程约1.9万名员工，其中包括1.09万客户中心人员。

一位参与路演的投行人士接受本报采访时表示：“去哪儿网是Kayak,TripAdvior,Priceline等公司的中国版，但又不是简单的复制，是外国模式与中国环境的实践结果。”

Kayak的主营业务是旅游搜索业务，TripAdvior的主营业务是酒店点评，priceline则是OTA业务，均为去哪儿网的业务模块之一。相比之下，去哪儿网与Kayak的模式最为相似。

去哪儿网的业务模式又与上述公司的业务不完全相同，与Kayak相比，去哪儿网将旅游搜索模式升级成TTS(去哪儿网自主研发的交易平台，为航空公

司、酒店、代理商开发在线旅游产品销售系统解决方案）。

由于上述厂商均不在中国开展业务，而与携程、艺龙等又为竞合关系，去哪儿网在中国尚无全面直接的竞争对手。

紧靠大股东百度

百度即是去哪儿的大股东，也被视为去哪儿网的靠山。招股说明书显示，百度2011年7月投资去哪儿网3.0028亿美元，持股比例为62.01%。上述路演资料显示，百度对去哪儿网的支持主要体现在不竞争承诺和“知心搜索”合作协议（ZCA）。

根据不竞争承诺，百度不得与去哪儿网现有的垂直旅游业务，度假业务及电子商务旅游产品和服务进行竞争。

不竞争承诺包含五个方面，一是百度优先展示去哪儿的搜索结果；二是百度展示的航班、酒店和火车车票信息均采用去哪儿的搜索结果；三是百度查询特惠酒店信息均为去哪儿搜索结果；四是去哪儿网与百度地图合作，百度地图提供一切技术上的支持；五是百度展示的历史（酒店等度假产品）价格走势图均采用去哪儿网的数据。

10月4日，去哪儿更新了纽交所上市招股书，披露去哪儿与百度于10月1日达成“知心搜索”合作协议：百度授予去哪儿在PC端对百度“知心搜索”旅游产品和旅游类中间页的独家运营权，该独家运营权的权利内容涉及到机票、酒店和商业性度假产品；百度承诺“知心搜索”为去哪儿带来的最低浏览量在2014年和2015年分别为21.9亿，在2016年为21.96亿。

知心搜索包含四个方面，一是独家流量支持，二是流量保证，保证每天不少于600万浏览量，三是界面控制，去哪儿掌握用户界面控制，四是收益分配方案，建立了一套激励性收益分配方案。

知心搜索这样的合作只能在去哪儿与百度之间产生：此合作必须彼此开放后台系统，包括运营数据，消费者搜索数据。

根据知心协议，去哪儿网专有运营合作平台旅游相关业务的独家经营权，并以流量保证作为获取去哪儿B类股票的对价。

百度对去哪儿的支持尚不止于此，去哪儿提交招股书前后，与大股东百度进行一系列合作。除了知心搜索外，招股书显示9月27日，去哪儿收到了来自百度本金为人民币5000万元的有息贷款，此贷款的期限为50天，年化利率为6.00%，去哪儿目前还未将这笔贷款偿还给百度。

借款的原因是去