企业改制与重组.pptVIP

*整体分立原上海石油化工总厂重组为上海石油化工股份有限公司和中石化上海金山实业公司，前者成立于1993年6月29日，成为原企业所有者中国式有化工总公司的控股子公司，接管了上海石化的石化业务的若干资产和债务；后者则接管了上海石化的住房、学校、运输、医院、社区服务及其他部门。*（三）主体改组主体改组，是指将被改组企业的全部（或主要部分）生产性资产投入到新成立的股份公司，在此基础上增资扩股，原企业还存在并成为新成立的股份公司的控股公司。A原企业全部生产性资产B股份有限公司A、B形成控股关系，A是B的控股股东*主体改组的优点（1）有利于企业集团的利益；（2）上市公司与非上市公司的矛盾可以在集团内部得以协调处理；（3）有利于上市公司债务重组。主体改组的缺点（1）缺乏对经营者的有效监督；（2）关联交易复杂。例：1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司。其改制方案是将宝钢集团下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份中。*（四）部分改组部分改组是指以原企业部分优质资产为主体改制设立股份有限公司，在此基础上增资扩股，而其他非经营性资产、不良资产和部分债务仍保留在原企业。此种模式下，原企业成为拟上市公司的股东，其法人资格仍然保留。A原企业部分优质资产、增资扩股B股份有限公司A、B形成控股关系，A是B的控股股东*部分改组的优点（1）原企业保留法人地位；（2）因改制发生的债务重组简便易行；（3）有利于富余离退休员工的安置；（4）有利于协调上市和非上市部分的矛盾冲突。部分改组的缺点（1）具有分立模式的缺陷和局限性；（2）企业管理体制没有发生根本性变化；（3）非上市部分对上市部分依赖性大；（4）可能因改制不彻底而导致同业竞争。*部分改组天津港是我国重要的国际性运输枢纽港，但天津港集团作为一个大型老国有企业，效益不好，资产负债率高，贷款能力受到限制。1996年，天津港集团决定整合旗下优质资产上市，实现直接融资。当时其资产分为三大块：一是码头装卸业务，该业务资产规模很大，但效益较差。二是港口储运业务，该业务资产规模适中，效益较好。三是配套服务业务，该业务效益较好，但规模较小。集团最后决定先将第二块资产进行股改上市，这就是后来的津港储运股份有限公司。津港储运上市后，集团利用这架“通向资本市场的抽水机”筹得的资金，逐步将第一、三块资产也注入到上市公司，最终实现了集团经营性资产的整体上市。而上市公司最后的名称也改为“天津港集团股份有限公司”。*（五）整体合并整体合并，是指以一个企业为主吸收合并其他有关企业，加以重新组合，建立股份有限公司，进行增资扩股，原企业不复存在。例如：华凌钢铁集团原企业拆+其他有关企业=股份有限公司*整体合并的优点（1）合并可整合上下游或同行业资源，增加公司的综合实力和竞争力；（2）增加净资产，扩大资本总额；（3）引进资源，有利于上市公司的规范化运作。整体合并的缺点（1）在人员、资产、业务等方面需要进行磨合，故容易产生内部矛盾和分歧；（2）合并对象难以选择。*（六）部分合并部分合并是指两个或两个以上企业各自以其较好的经营资产投入，整合成股份公司，并在此基础上增资扩股。原企业存在并成为股份公司的股东。（七）控股模式控股模式是指优势企业或企业集团通过控股的方式，有计划地控制其他一些较好的企业，组成控股股份有限公司。并在此基础上增资扩股。*二、中国证监会关于改制重组的要求1.连续3年盈利；2.关于资产的出资及折股；3.减少并规范关联交易；关联交易是指拟上市公司与关联方之间发生的交易。主要包括：（1）控股股东及其控制下的企业；（2）持有拟上市公司5%以上股份或对拟上市公司有重大影响的法人、自然人；（3）拟上市公司董事、经理；（4）子公司。4.避免同业竞争；同业竞争是指拟上市公司与大股东或实际控制人在主营业务及其他业务方面存在的竞争状况或利益冲突。作业：中金岭南（000060）与广晟有色（600259）5.满足独立性要求；业务、资产、人员、财务、机构五独立。6.妥善处理好利益相关者关系。*本章小结《企业改制与重组》这章讲授了股份筹资的优势、股份制企业的组建、企业改制的模式及要求。其中，股份制企业的组建包括股份有限公司、有限责任公司两类。谢谢大家！第三章企业改制与重组西华大学管理学院