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企业资本系列讲座

新三板;企业生存与发展的核心要素：

1、好的商业模式：市场运营能力

2、核心竞争力的产品：产品研发能力

3、优秀的运营团队：组织管理能力

4、充分的资本运用：资本运营能力

资本是企业生存和发展的必要核心元素;企业的生命周期与资本运营方式选择;主板市场;关于新三板;一、新三板发展历程;二、新三板挂牌基本条件;三、新三板挂牌流程及时间;四、企业在新三板挂牌价值;五、挂牌企业的新三板应用;2、信用运营

挂牌公司作为公众公司纳入证监会统一监管，履行了充分、及时、完整的信息披露义务，信用增进效应明显，市场认可度大幅提升。;3、增强股权流动性（交易）

挂牌公司可选择协议转让、做市转让、竞价转让，股票流动性增强。

挂牌公司的股票可以在全国股份转让系统公开转让，为公司股东、离职高管以及创投、风投和PE等机构提供退出渠道。

为看好公司发展的外部投资者提供进入的渠道。;5、股权激励（人才）

新三板挂牌为公司实施股权激励带来了可操作性。

中小型民营企业发展过程中面临两大难题：一是资金问题，我们可以借助定向增发等方式解决；二是人才问题，很多民营企业都是家族式管理，短期内或许对企业的发展有一定积极意义，但家族式管理会限制公司引进人才的范围，不利于公司长远发展和做大做强。;6、规范治理（管理）

主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构作为公司的智囊团，为公司提供金融、法律、财务相关专业服务；

帮助公司建立起以“三会”为基础的现代法人治理结构，梳理规范业务流程、账务处理和内部控制制度，大大提升公司经营决策的有效性和风险防控能力；

主办券商对挂牌公司实施持续督导，帮助挂牌公司熟悉资本市场，为挂牌公司提供融资、做市、并购重组等资本市场综合服务。

7、股票市值管理：如何进行？;;第一部分：挂牌公司的主体资格;整体变更设立股份公司过程中常见问题

（1）根据审计净资产，不能评估调账

（2）折股时留有余地

（3）申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日

;公司股东是否具有作为股东的法律障碍

不能做股东的情况：

公务员：《公务员法》53条

银行在职人员:《国家工商行政管理局关于金融工会和银行在职员工是否可以

投资办企业问题的请示的答复》（工商企字〔1999〕第63号）

党员领导干部及部分近亲属:《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条

高校党政领导人员:《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

;出资是否真实

1、股东是否办理了财产转移手续——特别需要注意的是不动产出资

2、股东用于出资的财产是否归其所有——是否存在以公司资产出资的情况

3、股东有无抽逃出资的行为

（1）资金占用——偿还并支付资金使用费

（2）过桥资金——偿还并出具承诺或说明

;无形资产出资问题

1、产权归属问题

自然人以无形资产出资，必须能够明确证明该无形资产不属于职务发明。

2、无形资产价值问题

价值评估手续不合法或估值过高问题

解决方法：

（1）减资——注销无形资产

（2）现金替换---补足的现金直接计入资

本公积。;是否存在代持股

（1）凑人数型

解决办法：还原、确认

（2）实际持股人身份敏感性

解决办法：违法，根据实际情况选择还原或转让等处理方案。

（3）规避最高人数要求型

解决办法：一般是改制型企业，全员持股导致人数超编。一般解决办法

就是还原与转让。

;股权转让行为是否合法合规

1、是否履行了必要的内外部审批程序

（1）有限公司股东对外转让股权（对外增资）时，是否保障了内部股东的

优先购买权（认购权）。

（2）国有股权转让时，是否履行了必要的评估及审批备案手续

《国有资产评估管理办法》

（3）虚假转让问题—股权转让协议非本人所签或非本人意思表示。

2、公司股票发行和转让行为是否合法合规

主要考察有没有擅自公开或变相公开发行证券的行为（36个月）

;公司治理机制健全：

（1）建立三会一层的治理架构

（2）制定相应的公司治理制度

（3）有效运行

按照相应制度履行决策、管理

程序。及时召开会议、履行通知程

序、保留会议记录等。

;合法合规经营常见法律问题：

（1）报告期存在行政处罚——如未及时纳税而被行政处罚。中介机构需判断是否为重大行政处罚。

（2）因违法经营存在被行政处罚的风险——常见在境外投资资金，未经外汇管理机关备案而出境；存在虚假票据问题。

中介机构一