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我国公司治理的措施

总的来说完善中国公司治理要解决“一股独大”的股权结构问题，使多元持股制的优越性得以发挥；以事业部制取代多级法人制，实行全公司集中统一的财务管理；确立独立的国有股股权行使机构；完善董事会工作程序，加强董事会对执行层的监督；建立强有力和具有问责制的执行机构，建立由所有者主导的经理人员薪酬激励体系，在规范证券市场的基础上加强对上市公司的监管。

具体的内部控制角度

内部控制建立的初衷是为了提高企业效率、保证经营的合法性，而内部控制制度在经理层—董事会层面失效直接危及公司治理结构的完善，促使内部控制有效的途径之一就是内部控制审计。《企业内部控制审计指引》明确规定部分企业要聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。内部控制审计虽然不能彻底消除内控制度在董事会—经理层无效，但在一定程度上可以强制董事会和经理层按照公司法、证券法、公司章程的相关规定行事，比如重大决策的集体决策和联签制度。因此，内部控制审计实施后，置于内控制度大环境下的公司治理结构会得以完善。

具体的外部控制角度

（一）资本市场的有效监管。

资本市场的监管要强化对高管人员监控。

一是要建立上市公司大股东、高管人员及关联方数据库，明确规定禁售、持股事前预告和事后披露制度；

二是强化上市公司控股股东和最终实际控制人的披露义务，制定规范大股东、高管人员及关联方的合规交易指引，重点防范和打击利用信息披露、关联交易、并购重组等信息控制优势和持股优势，进行虚假披露、利益输送、内幕交易和市场操纵等违法违规行为；

三是要进一步完善大股东股改对价承诺的专项监控，健全相关提醒、敦促、曝光等提示和处罚机制；四是要控制上市公司信息披露、对外担保、关联交易、委托理财、改变募集资金用途等行为。总之，让企业的信息更加公开透明，从而有效遏制内部人控制问题。

（二）信用机制的建立。

我国守信激励机制和背信惩罚机制都很缺失，从而造成整个社会信用机制的缺失。在这样的大环境下，经理人的违约成本很小，独立董事、监事的不作为也不会受到谴责。因此，解决我国公司治理存在问题就要从信用机制的建立入手，当然，这是一个长远系统的工

程。

培育与市场经济相适应的新信用文化。首先，要重视信用文化的建设，要将诚实

守信作为一种美德加以弘扬，而失信违约则应受到普遍的舆论谴责，使信用成为一种价值观念，产生道德约束。其次要引导和培养市场主体重视自身信用程度和社会评价，努力提高自身的信用等级。只有在这样的大环境下，经理人才能珍惜自己的声誉，独立董事、监事才有可能各司其职，大股东侵害小股东利益时才会有所顾忌。

必须建立和完善对失信的惩罚制度。首先，建立信用数据库，并以合法的形式向合法信用机构和用户传播其交易的不良信用记录，使失信者名誉扫地并为之付出经济代价，从而达到防范与震慑的双重效果；其次，要对失信者进行直接的经济处罚和间接的道德谴责，要使其失信的成本远远高于其收益。另外，还要强化政府和各种相关机构对信用的监督和惩治力度，使得缺乏信用记录或信用记录历史很差的企业很难在业界生存和发展，信用记录差的经理人在经理人市场上很难立足，不作为的独立董事失去从业空间。