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合伙企业法

.⑴丁的看法不正确。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，因此，丁需要对该笔债务承担连带责任。

⑵丙的看法并不完全正确。尽管丙早已于2000年6月退伙，但退伙人对其2000年6月退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

⑶这些债权人的要求可以得到支持。因为合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任。

⑷丙退伙前合伙企业的债务3万元，乙可向甲、丙、丁追偿；丙退伙后的9万元债务，乙可向甲、丁追偿。

2,⑴有效，合伙人以劳务出资，经其他合伙人同意的，合法有效。

⑵不合法，违反竞业禁止的规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

⑶有效，合伙人一致同意，协议退伙。

⑷不能，视为重新入伙，须合伙人一致同意。

⑸由乙丙丁承担无限连带责任，因为甲已经退伙，对退伙后产生的债务不承担责任。

3.甲、乙、丙三位自然人于2008年6月共同投资设立一从事糕点制作的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金5万元出资；乙以房屋作价8万元出资，但保留对该房屋的处分权；丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，各合伙人按相同比例分担盈亏。（2）甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人；合伙企业的事务由丙执行，对外代表合伙企业

合伙企业得以成立，在当年的生产经营活动中发生了以下的事项：（1）7月某日，甲未经其他合伙人同意向该有限合伙企业销售了一批面粉，经查，该事项在合伙协议中并未约定。（2）8月某日，为扩大经营向银行贷款5万，期限为1年。（3）9月，丁公司以现金10万元出资入伙，为有限合伙人；丁与其他合伙人约定：对入伙前的5万银行贷款不承担责任，对入伙后的企业债务承担有限责任。（4）10月，丁未经其他合伙人同意购买了该有限合伙企业销售的糕点，经查该事项在合伙协议中并未约定。（5）11月，经其他合伙人同意，丁转为普通合伙人；约定：丁对之前的5万银行贷款只承担有限责任，对之后的企业债务承担无限连带责任。（6）12月某日，丙因受精神刺激，突发精神分裂症，被确认丧失民事行为能力，甲、乙、丁一致决定丙退伙。

根据以上事实，回答下列问题，分别说明理由：（1）该合伙企业的合伙协议中哪些约定违反了《合伙企业法》的规定？（2）甲向合伙企业销售面粉的行为是否合法？（3）丁从合伙企业处购买糕点的行为是否合法？（4）甲、乙、丁决定丙退伙是否合法？

【参考答案】（1）合伙协议如下约定不合法：①乙保留对该房屋的处分权，就不构成企业财产，不视为乙的出资；②丙为有限合伙人，不得以劳务出资，并不得执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；③尽管丁公司入伙时为有限合伙人，对入伙前企业的债务，以其“认缴的出资额”为限承担责任，所以丁与其他合伙人“对入伙前的5万银行贷款不承担责任”的约定不合法；④丁转为普通合伙人的约定也不合法，有限合伙人转变为普通合伙人的，不论身份转变前后，对企业发生的债务都要承担无限连带责任。（2）甲向合伙企业销售面粉的行为不合法。甲为普通合伙人，未经其他合伙人一致同意，不能同本企业进行交易。（3）丁从合伙企业处购买糕点的行为符合规定。丁为有限通合伙人，合伙协议并未对该种交易进行约定，可以同本有限合伙企业进行交易。（4）甲、乙、丁要求丙退伙不符合规定。丙作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

破产法

L①破产财产：500（财产）+100（收回的转让财产）=600（万元）

⑵破产普通债权：90（贷款）+400（其他债权）=490（万元）

⑶首先，600万元财产依次优先清偿破产费用60万元、欠职工工资和法定补偿金75万、欠税款50万元，然后用余额清偿普通债权。

所以可用于清偿普通债权的财产为：600—60—75—50=415（万元）；然后，偿普通债权490万元只能得到415万元清偿。

.向职工借款20万算作欠职工的工资，欠职工的工资共35万。

⑴破产财产：50（现金）+120（办公楼）+30（投资）+40（债权尸240（万元）

⑵破产普通债权：［100（贷款）+20（利息）-120（抵押）］+300（货款户300（万元）

⑶首先，价值120万元的办公楼全额优先清偿欠A银行贷款本息，然后用余额120万破产财产按顺序清偿欠职工工资35万、欠税款100万元；

所以可用于清偿普通债权的财产为：240—120—35—60=25（万元）；然后，偿普通债权300万元只能得到25万元清偿。

合同法

.（1）乙方同意解除合同的条件没有得到满足，双方未就解除合同达成一致意见原合同仍有效。（2）既然合同没有解