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有限合伙架构与所得税初步筹划

一、目标

1、规避普通合伙人的无限责任;

2、使股权投资团队成员的综合所得税率最小;

3、充分考虑在架构中预留新进团队成员的“股权”份额，实现相关操作便捷。

二、总体思路

1、规避普通合伙人的无限责任用增加一层有限公司来实现;

2、鉴于有限合伙企业的自然人合伙人所得税采用的是5%-35%的超额累进税率[i]，和

25%的固定企业所得税率、20%的固定个人所得税率(股息、红利、股权转让所得)有差异，

故而可以就此差异将收入进行分劈;

3、鉴于薪酬所得的个人所得税率是5%-45%的超额累进税率，兼职劳务所得的个人所得

税率是20%[ii]，故而，利润可以主要以劳务方式释放出去(月薪超过8000，应纳税所得

的税率即超过20%);合伙企业的投资人工资不得税前扣除，而公司股东的工资可以税前扣

除，故而除规避无限责任，基于税务考虑也需要在整体架构中要安排公司制主体;

4、充分考虑地方的所得税优惠政策，包括但不限于：国家高新技术企业减按15%企业

缴纳所得税，经纪特区和浦东新区新设高新技术企业所得税“三免两减半”，各地方政府

对股权投资企业的税收优惠和返还，等等。

三、需要注意的事项

1、鉴于我国税务局的自由裁量权太大，税务筹划需要尤其重视办税实务，由具有丰富

经验的税务专家参与设计操作细节，并和税务局进行充分的沟通;

2、个人投资多个合伙企业，则在各合伙企业的所得额需要合并计算以确认适用税率

[iii];

3、根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)规定，相比公

司，合伙企业留存所得即使当年不分配，也需要缴税;对于法人和其他组织作为合伙人，

计算所得税时不得用亏损递减盈利(公司的亏损可以向后五年内结转);

4、各地方政府的税收优惠政策可能为越权政策，需要关注其政策的有效期和稳定性，

比如上海市2008年出台的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，对于股权投

资企业税收优惠政策部分，便在2011年修订中给删除了。

四、第一个原型架构：暂不考虑税收优惠政策关于上述架构的说明：

1、D基金为募集的用于投资项目的基金，D基金的主要所得为股权转让所得;就创业企

业和拟IPO企业而言，分红、股息所得收益较少，比例低，在此忽略;

2、C合伙企业为X公司和管理团队共同成立的D基金的GP，为D基金的管理主体;

3、C合伙企业架构之上，X公司基金为C合伙企业的GP，B有限合伙企业为LP——团

队出资额为次要考虑因素，且自然人终究需要规避无限连带责任，所以在这一层直接做成

LP(否则做成GP也可以);

4、B有限合伙企业之上，单独成立A公司作为GP，执行合伙事务;投资团队作为LP;同

时，投资团队为A公司的股东;所有预留“股权”在B企业和A公司层面变动;由于B企业

的分配很灵活，分配给A公司的所得可以通过薪酬、差旅等费用抵扣，必要时管理团队可

以以兼职等方式向B企业提供劳务，该部分个人劳务所得适用税率为20%;

5、投资收益实际从D基金开始产生，分配收益的过程中，D基金、C企业、B企业作为

合伙企业都仅仅是个管道(先分后税原则[iv])，D—C—B—团队的路径中，承担纳税义务

的是作为自然人的团队，适用税率为5%-35%的超额累进税率，只纳一道税;D—C—B—A—

团队的路径中，A公司缴纳企业所得税，税率25%，团队成员缴纳个人所得税，税率

20%，综合税率为40%，故在A公司安排较大净利润不足取;

6、B企业的收益分配实际均属于投资团队，通过三种方式切分：a)作为自然人合伙人

部分，按接近35%缴税;b)投资团队在A公司领薪部分，适用劳务所得的，按20%缴税;c)

投资过程中的成本费用可税前抵扣的，抵扣部分所得税额为0。其中，个体工商户所得税

的累进税率中，年收入超过10万元的部分，税率为35%，速算扣除数只有约1.5万元

(14750元)，故而，可以简化地将上述a)作为自然人合伙人部分所得适用的税率视为

35%。

五、将常见的税收优惠政策纳入考虑

1、国家高新技术企业：在上述的原型架构中，如果A公司是国家高新技术企业，那么

适用企业所得税率为15%，利润分配至个人后，个人所得税率为20%，综合税率=(1-(1-

15%)*(1-20%))=32%;此安排需要国家高新技术企业的配合;

2、经济特区